(这条文章已经被阅读了 476 次) 时间：2001-02-11 14:27:38 来源：刘晖 (刘晖) 原创-IT
21世纪经济报道记者 刘晖
“我参加了一个董事会，在讨论一个高达２４亿元的战略投资项目时，只用了３分钟，而讨论一个高层人员的工资，讨论了２个半小时还没有结果，中间谁也不去卫生间”。在首届中国企业家论坛上，现为国有控股上市公司中关村科技发展股份有限公司总经理的段永基如是说。
不同的利益群体对董事会有不同的认识。对于大股东，董事会往往会成为其利益的角逐场；而在经理层眼中，董事会最好能很快就能通过他们的方案；对于中小股东，自然希望独立董事能代其立言。而国有改制企业中 “新三会”（股东会、董事会、监事会）与“老三会”（党委会、工会、职工代表大会）的矛盾，更是使这种纠葛变得更为复杂。那么董事会应该怎样构成和运作？就此问题，记者采访了段永基以及美国科尼尔管理顾问有限公司大中国区总裁郭略思等人。
（小标题）“董事不能叫董事，只能叫股东代表”
段永基除担任中关村科技发展股份有限公司总经理外，还身兼已在香港上市的民营企业四通公司的董事长以及在美国上市的新浪公司的董事。 “这三个企业有相当有代表性，虽都是上市公司，但董事会的构成和作用都不相同”。“中关村是国有控股，香港四通是比较规范的上市公司，而在我看来，新浪的董事会最注重企业战略的制定，比较符合符合国际标准”。
段永基认为，目前很多企业董事的素质和专业知识十分缺乏，“中国很多企业的董事会不能叫董事会，董事也不能叫董事，只能叫股东代表。”按照传统的董事会模式，管理人员一般都是报喜不报忧，把问题掩盖起来，直到酿成老大难问题。此外，有些机构把时间浪费在准备回答董事会“万一会提出的”问题上，而只是用较少的时间来考虑战略问题，提出一些有创见的想法。对此，段永基说，“在公司中，应该有专门的委员会来讨论分配问题，财务问题，董事会应注重公司战略性的发展。”
段永基还认为，目前很多企业董事会的董事“国际背景不足”。 大多数董事会都有执行董事和非执行董事，但这些人几乎总是千篇一律，都是居住在同一城市、有着相似背景的人。由这样的人组成的董事会缺乏多样化的看法，而不同的观点正是促使管理部门思考问题所需要的。“硅谷有家企业，拥有很好的技术，但公司原来效益不是太好，引入了一群‘空中飞人’后，效益有了很大的改观”。段永基说，在美国、印度还有台湾新竹等地的高科技企业，十分注重董事的国际背景，“董事会几乎是一个国际性的脑力社区”。
独立董事的引入，被认为是打破大股东“一统天下” 内部人控制的良好途径之一。因为独立董事不拥有企业股份，不代表特定群体的利益，较少受内部董事的影响，可防止合谋行为，保护中小股东的利益；二是独立董事不在企业任职，能够对经理层进行更有效的制衡并客观评价经理层的业绩；同时，独立董事要求为财务、市场方面的专家，有决策所需要的各种知识，可以使董事会决策更加科学。
对此，段永基很认同：“有人认为董事会就是维护大股东利益的，我觉得不太对，目前很多企业的独立董事公众性不够，专业性水准也不够”。“在全球５００强的企业中，有３５０家企业的董事会中的独立董事占到了３５％，多数还做过ＣＥＯ。”
（小标题）“调节所有者和经营者的关系”
董事会和管理部门扮演着不同的角色：董事会的任务是提出问题，确保重大问题得到处理，保证公司的战略和组织机构能带来股东们期望的业绩。管理部门的任务则是提供问题的答案，确定董事会赞同的战略和组织机构，并经营公司业务。
在段永基看来，这种作用实际上就是“调节所有者和经营者的关系”。“所有者注重长期的利益，而经营者追求的是中期的利益，前者关心投资的效益、利润和再投资，而后者关心的任期内企业发展的规模和自身的分配”。
段永基说，“而且这里面还有信息不对称的问题，经营者或者说职业经理层对宏观的、微观的信息都比所有者了解得多。”“从宏观上来说，经理层了解产业发展的形势、环境以及相关的专业知识，从微观上，经理层对企业职工的情况也比经营者了解得多得多。”“而这就产生了众多的矛盾，董事会应该注重调节这种矛盾，光看长远不行，但是光看现在也不行。”
对于这个问题，科尔尼公司的中国区总裁郭略思从另外一个角度提出了自己的看法，“中国原由的企业的战略已经受到了冲击，而加入ＷＴＯ会加快原由企业的转型过程，要应对新的战略变化，企业应采取相对独立的业务单元为主体的组织结构系统。”
他认为，由于许多经理都把董事会看成甩不掉的包袱，不把董事会当成有助于增值的好伙伴，他们也就不去要求董事会做什么贡献，或要求它为企业出主意、想办法。而许多董事会主席的专断行事方式加剧了这些问题。其中有些人极力阻挠在董事会会议上进行公开争论。其实，在董事会会议召开之前，决定已经炮制出来，交易也已经做成了。“中国很多企业家考虑更多的是公司法律上的结构，而不是管理上的结构。”“一个老总要参加很多的董事会会议，使其没有时间思考他的企业更重要的问题”。
他说，“而非执行董事和经理的合作有助于董事会及早发现有哪些地方出现了麻烦。例如大董事会的非执行董事，应首先意识到有必要招募信息技术和人才资源方面有国际经验的人才，也有必要对这家公司在这些领域里提高技术水平的建议予以支持。”
（小标题）“新三会”和“旧三会”的矛盾
如果说上市的民营公司和国际公司在董事会的运作还存在如此之多问题的话，那么在国有企业改制为公司以后，问题就更为严重。最明显的就是，出现了所谓“新三会”（股东会、董事会、监事会）与“老三会”（党委会、工会、职工代表大会）的矛盾。
有关专家认为，这个问题的症结之一，是《全民所有制工业企业法》对工会和职工代表大会在企业领导班子中的地位和作用与《公司法》对公司治理结构的组成原则有不同的规定。按照《全民所有制工业企业法》的规定，在国有企业中“职工有参加企业民主管理的权利”，“国家保障职工的主人翁地位”。职工代表大会及其常设机构工会委员会乃是“企业实行民主管理的基本形式，是职工行使民主管理权力的机构”；而按照《公司法》的规定，公司应当在股东会和董事会督导下由经理人员管理。如果在国有独资公司和国家控股公司中继续执行《全民所有制工业企业法》的有关规定，就出现了两个权力系统并存的问题。
对此，段永基认为，还是一个产权问题。“只有在产权关系明确的前提下，董事会的作用才能实现。”国有企业的产权“看起来很明确”，“但实际上并不清楚”，因为这种产权太笼统了，国有企业的全民财产，归根结底属于全体人民。然而这里所说的全体人民，既包括在该国有企业工作的职工，也包括不在该企业、甚至不在任何国有企业中工作的中华人民共和国公民。
对于产权，段永基感触颇深。“四通成立的时候什么都没有，四通的人是从中关村现拉的，但日后却引起了很多纠纷”。“如果四通的产权没有改革，董事会的构成和运作就会出现问题。”
为解决这个问题，在我国企业中，可以效仿中欧国家的类似方式，使职工参与企业决策。据了解，在德国等中欧国家，采取职工选举代表进入公司监事会（即董事会）的方式参与公司重大经营决策和对高层经理人员进行监督。德国法律规定，雇员人数在二千名以上的大公司中，资方选出的监事会成员和职工选出的监事会成员各占二分一。
因此，有关专家认为，可以在一切股份有限公司（不仅在国有独资公司和国有控股公司）中建立由职工代表大会选举代表进入董事会、参与经营决策和对经理人员进行监督的制度。职工选出的董事所占比例应由法律酌情规定。
段永基说，“但是现在有些国有企业，把董事作为一种荣誉称号，政治待遇，经常把党委书记和妇联主任这样的人员列为董事”。 而目前很多企业管理结构虽然形成了董事会、监事会等制衡机制，但由于股权过度集中，董事会的独立性很弱，甚至造成“政”、“企”不分。因此，现在有些公司在改制后只是“按新机制组织一个公司，激活了一部分国有资产而已，关键问题并没有解决。”（完）
段永基：“讨论工资时董事谁都不去厕所”（首发21世纪经济报道） - 徐远明 - 2001-02-11 16:16:48
对董事会的采访、探讨还算不上深入，但也算的上开了一个好头。
Re:段永基：“讨论工资时董事谁都不去厕所”（首发21世纪经济报道） - 刘晖 - 2001-02-12 00:40:17
谢谢徐先生的意见，愿意一起探讨有关问题，我现在比较关注公司法人治理结构的问题，很想对一些案例进行解剖。
吹吧 - 刘善斌 - 2001-02-11 21:35:50
我不知道24亿元的战略投资用3分钟讨论后是什么结果。是决定做呢，还是决定不做，还是留给下届董事会处理，还是研究研究再说，3分钟连一个人的发言可能都无法听取完，这样的决策又如何去做？有人没跟踪以下这24亿元的投资现在结果如何了？ 用这样的案例来说明办事原则，玄。 ———————————————————————— “我参加了一个董事会，在讨论一个高达２４亿元的战略投资项目时，只用了３分钟，而讨论一个高层人员的工资，讨论了２个半小时还没有结果，中间谁也不去卫生间”。在首届中国企业家论坛上，现为国有控股上市公司中关村科技发展股份有限公司总经理的段永基如是说。
Re:吹吧 - 风神 - 2001-02-12 09:25:12
是那个号召倾全国之力建设中关村的中关村主任吗？：） 纯属“叶公好龙”！如果有一位独立董事反对主任董事长提出的24亿投资计划，主任董事长还让他当下届董事？
Re:吹吧 - 徐远明 - 2001-02-12 12:24:06
谈话者的意思是董事对工资的兴趣更甚于对投资的兴趣。
段永基：“讨论工资时董事谁都不去厕所”（首发21世纪经济报道） - 苦行僧 - 2001-02-12 10:02:35
作者对于企业的产权中的一些体制作了探讨，从一些剖析中还是能够看出一些见识的，这是作者平时留心的缘故，希望能看到相关的作品不断刊登！：）