(这条文章已经被阅读了 89 次) 时间：2001-01-24 05:55:13 来源：玄伟剑 (xuanwj) 转载
股票期权制要过几道坎 (IT经理世界)
● 孙 鹏
—- 财政部选择了已上市的”中国联通”作为首批股票期权实施试点单位，此外还在中关村选择了”联想”等8家企业实行”股票期权制”，今后还将在全国高新技术开发区中选择企业。另有消息说，中兴通讯、清华同方、风华高科等主板高科技上市公司已经制定了较为完整的股票期权方案。有关研究人员也正在制订报送相关部门的股票期权政策建议。
—- 说了很久的股票期权终于离得近了。但要真正推行，路并不平坦。
—- 股票期权80年代兴起于美国，如今作为一种重要的长期激励措施得到了广泛的应用。在中国，股票期权制一旦进入试点，也将显示出极大的空间。
—- 由于目前政策监管层还没有出台相应的规则，因此企业在设计方案时会有较大的自主创新空间。但另一方面，方案最终要能被股东接受；作为主板的上市公司，方案还应得到中国证监会的批准，因此在方案设计中注重体现公平、公正、公开的原则并借鉴国际经验应是十分必要的。鉴于中国的特殊国情，股票期权的再设计可能比引进更为重要。
—- 股票期权设计的难点可分为技术性的和宏观环境的两种。技术性的难点主要体现在股票期权的股票来源、行权价格、授予时机、授予对象的业绩评价等方面，有一定的难度，但还是可以取得突破的。而宏观环境的不成熟可能是推行股票期权计划最大的、甚至是难以逾越的障碍，因为我们要改造的不仅仅是某条法律法规，而是一种习惯和制度，是一个庞大的社会系统工程，这也就决定了我国股票期权的推行要走一条渐进的、复杂的道路。
技术性难点如何解决
—- 股票来源
—- 其难点在于中国目前的新股发行政策尚没有关于准许从上市公司的首次公开发行中预留股份以实施公司的股票期权计划的先例，同时增发新股的政策也没有相应的条款。虽然作为一种政策预期，新股发行预留的政策在不久的将来可能会有一些有利的变化，但是形势并未明朗化。
—- 中国的上市公司通过股份回购的方式取得实施股票期权计划所需股份的途径，被我国《公司法》第149条所封杀，其中明确规定”公司不能收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外”。
—- 这个问题的解决思路有三：定向增发新股；大股东转让；以其他方的名义通过二级市场回购。
—- 行权价格
—- 其难点在于：在政策上，没有一个统一可执行的”国家标准”，税法没有统一的规定；如果把行权价设定为公平市价，则”公平 “二字可能被人为的操纵所扭曲；如果把行权价确定为发行价，其合理化程度会受到两个因素的影响：一是发行定价的市场化程度，如果发行价不能按市场原则确定，则偏低的发行价会导致股票期权激励效果的弱化；二是赠与日与发行日一致，要求股票期权设计与改制上市同时进行，股票期权计划应得到政策方面的许可。
—- 解决思路是，行权价没有一个统一的确定办法，因为公司价值的计算模型是各种各样的，”公平价格”也很难做到完全的公平。对于一个企业而言，可能没有任何一种价值评估方法比市场的评价更为客观与准确，因此在确定公司真实价值与确定行权价时，除了依据当时的平均市价外，将同类型上市公司的市场价格、市场平均市盈率的变化等作为重要的参考因素也许是重要的。
—- 为了将公司的业绩指标与行权价联系起来，行权价也可以被设计为一种可变的行权价。这种行权价格将根据未来时期特定的财务指标的变化而变化。其激励的逻辑是：股票期权被授予人的表现愈佳→其导致的特定财务指标增长愈快→其股票期权的行权价愈低→其股票期权市场价格与行权价的价差愈大→其获利愈多→其激励效果愈好。
—- 授予时机
—- 其难点在于：《公司法》第147条规定，”公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司股份，并在任职期间内不得转让”。《股票发行与交易管理暂行条例》第38条规定，”股份有限公司的董事、监事、高级管理人员和……将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内买入，由此获得的利润归公司所有”。如此严格的限制，将使实施股票期权计划给高管人员带来的收益长期只停留在账面上而不能兑现，进而大大削弱了其激励作用的发挥。
—- 解决思路为，结合我国证券市场的实际情况和部分上市公司在进行股票期权试点方面的初步探索经验，主板上市公司实施股票期权计划时可以考虑以下思路：如高级管理人员与技术骨干一般在受聘、升职和每年一次的业绩评定的情况下获赠股票期权，首次实行股票期权计划时，可以一次全部赠予，以后还可以继续实行，选择受聘、升职、取得重大科技成果，或每年一次的业绩评定时赠予等。以大量的、冻结的股票来代替本应是少量的、流动的股票，来取得相同的激励效果，弥补由于政策法规的限制所带来的激励作用的削弱。
—- 业绩评价
—- 其难点在于：从我国的情况来看，各类业绩分配评比，大多以职务和业绩来评价，从职务标准看，由于我国至今没有形成经理人员市场化选择环境，经理职务不能反映其贡献、能力的高低，业绩考核体系也还很不规范，尤其是对公司的管理部门、后勤支持部门的业绩评价很难做出一个比较公允的判断。再者，整个业绩评价体系与分配机制的挂钩性不强，不能通过奖励来明示对高业绩员工和低业绩人员的差别，有时甚至使这种差别倒挂。因此，由于缺乏一套科学合理的考核标准，就很难得出令人信服而充分体现激励机制的分配标准体系，从而使得业绩评价成为整个股票期权计划中的难度最大、分歧最多的部分，往往由于这一部分的难产，使整个股票期权计划胎死腹中。
—- 解决思路是：要解决这一难题，有两项关键的工作：一是要改变现有的经理人员行政指定的做法，尽力培养职业经理人市场；二是将关键业绩指标（KPI）的概念引入公司业绩评价系统，并通过对本职位的关键业绩指标的分析和确定，考核职位，此项工作可借助国际著名的人力资源管理咨询公司帮助完成。完成这二项关键工作，加之其他配套条件，就能得出一套科学、公正而有权威的评价考核标准，使股票期权充分发挥其积极的激励作用。
宏观环境的大障碍
—- 观念上的障碍
—- 西方国家兴起股票期权的原由之一，就是顺应60到70年代兴起的人力资本理论，认为人力资本同实物资本和货币资本等非人力资本在地位上等同，并且认为人力资本价值是企业最主要的无形资产。随着改革和对外开放的深入，西方对人力资本的重视也对我国产生了一定的影响，但这种影响还是很有限的，而且我国长期在分配上的平均主义传统使人们难以接受少数人与大多数人收益悬殊过大的事实。观念的另一个问题，是根深蒂固的平均主义思想、企业单位长期习惯性变相为职工谋福利以及内部职工股不规范做法的流行，容易使人们认为股票期权也是一种福利，或认为只不过是以往福利形式的变形。上述二种观念上的误差，都会在一定程度上对股票期权的推行起扭曲作用。
—- 西方股票期权计划的起源告诉我们，这一制度之所以在西方国家得到普遍发展，主要原因有二，即为有效解决上市公司的高级管理人员与公司股东之间存在的委托–代理关系所固有的利益冲突，以及提升人力资本这一企业无形资产的价值。其实质是一种有效的长期激励机制。要使国内公众充分认识到这一点，同时，认识到股票期权就是依各人业绩、能力等不同而拉开收入的差距，而绝不是一种平均主义的大锅饭和人人都可以享受的福利。这一切都依赖于观念的改变和制度的变迁，而这可能是一个极其漫长且充满反复的过程，也就决定了我国股票期权计划的推广必定是一个渐进的复杂的社会系统工程。
—- 股票市场的非充分有效
—- 我国股票市场起步较晚，近年虽在市场化、规模化等方面有明显进展，但离成熟和充分有效的境界还有相当的距离。在二级市场上，机构投资者所占比例偏低，投机气氛明显浓于投资气氛，股价高低与公司盈利相关度程度低，庄家操纵行为普遍，反映企业成长性的种种题材也常常是配合主力机构而生。有些质地优良、业绩稳定增长的股票长期处于低位徘徊的现象也不少见。这样的市场状况如不改善，推行股票期权后，经营者为了获取高额期权收益，可能会制造种种题材，想方设法把股价推上高位，使股价与公司业绩正常相关性遭到破坏，不仅实现不了激励经营者的初衷，反而会造成对股票市场的破坏力。
—- 为此，我们应从观念面、政策面、法律面、制度面等多角度去改善股市，使之规范、理性而健康发展。
—- 法人治理结构欠规范
—- 公司法人治理结构的重要内容是建立股东大会、董事会（经理）、监事会”三会”相互制约的法人治理结构。按照《公司法》的规定，”三会”相互制约的基本格局应该为：股东大会是最高权力机构，对公司重大事项进行决策；董事会成员由股东大会选举，董事会对股东大会负责，公司经理由董事会聘任或者解雇，并对董事会负责；监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生，监事会负责监督公司董事和其他高级管理人员是否存在损害公司利益和全体股东利益的行为。而国内实际情况又是另一回事，由于国内公司国有股和法人股占控股地位，股东大会基本由大股东控制，强烈体现着大股东的意愿；董事会成员也基本上由国有股股东提出的候选人担任，除极少数公司外，普遍缺乏独立董事，代表大股东的利益；至于监事会也往往形同虚设，由于部分监事也由大股东推荐，少量职工代表又得服从公司经理领导，于是，当然的结果是：股东大会、董事会（经理）和监事会都倾向于共同的利益群体，”三会”成员关系密切，在很大程度上体现大股东体现少数人的利益。如果推行股票期权计划，则会出现两个问题：一是高层管理人员选择的非市场化明显，与股票期权计划所要求的高层管理人员市场化选择要求相违背；二是大股东与高管人员可能为了私利联合侵犯中小投资者权益，甚至使国有资产安全受威胁。在这种情况下，管理层会比较谨慎，社会公众也会普遍有抵触情绪，认为会滋生腐败和为少数高管人员谋私利。
—- 现行法律法规的障碍
—- 由于股票期权在我国尚未有先例，所以要进行股票期权的运作，我国还缺乏相关法律法规条件，这主要表现在两个方面：一是与现有部分法律的冲突，二是相关法律法规的空白。这两种情况都对股票期权在我国的操作造成现实的法律障碍。
—- 从与现有部分法律的冲突来看，主要是与《公司法》的冲突。按照美国的做法，股票期权行权的股票来源主要有两个，即公司发行新股票和通过库存股票账户回购股票。当期权持有人在行使期权时，公司或发行新股或出售库存股票。我国企业如果按照这两个来源取得期权股票，则与现行《公司法》第83条和第149条的有关规定相违背。如果对《公司法》不作相应修改，则推行股票期权计划时，企业只有绕过法律走路，可能引致许多不规范现象出现。
—- 从相关法律法规的空缺来看，主要反映在三个方面，第一，由股票期权引起的公司注册变更问题；第二，由股票期权引起的公司税务问题和个人所得税问题；第三，由股票期权引起的公司会计问题。具体而言，股票期权引起的公司注册变更，以什么方式进行，证监会和工商管理局还没有相应条款。从税收来看，美国主要是通过税收安排来引导公司对股票期权的运用的，根据不同种类的股票期权和不同情况对个人来自股票期权的收入征收普通收入税和资本利得税，由于两种税的税基和税率不同，对实施企业的税务影响也不同，因此，公司一般会根据税法对个人的优惠倾向以及对公司的税收规定来确定实行的股票期权的种类和数量。而国内还没有专门针对股票期权的税收规定。从会计问题讲，股票期权的会计制度是期权计划的一个核心内容。不解决会计问题，股票期权计划无法进入规范的实施阶段。股票期权的会计反映主要包括会计反映时机和会计确认两个问题。美国股票期权的会计处理主要是跟着税收处理走的，而国内既没有相应的税收规定，也缺乏相应会计制度内容。
—- 对增发新股和回购股票这两个股票期权来源与现有《公司法》的冲突，《公司法》有关规定的修改正在进行之中；对于因股票期权计划引起的公司注册变更问题，除非证监会和工商管理局协商制订特别条款，否则企业最多只能允许认股权持有人一年集中行权一次；对由于股票期权计划引起的公司税务问题和个人所得税问题，国家税务总局对此也没有作出相应规定，或在原则上实行较优惠税率，否则不利推动股票期权计划的普遍发展；对股票期权计划引起的公司会计问题，能否由财政部联同有关方面专家，对有关会计问题在比较研究的基础上拿出可行的办法，也是需要解决的。
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