(这条文章已经被阅读了 190 次) 时间：2001-01-08 07:33:03 来源：吴阿仑 (lippmann) 原创-IT
对于迈不过NASDAQ或香港创业板这道门槛的中小企业而言，海外OTC市场也是一个不错的选择，尽管这意味着更大的风险
第三条道路是OTC？
□吴阿仑/文
3月6日，一家名为蓝点Linux的深圳软件公司在美国OTCBB市场成功上市。首日开盘不到1个小时，股价就由6美元上翻到22美元，市值超过4亿美元。创造如此辉煌的蓝点Linux，成立不到半年、注册资本仅20万元人民币，它的5个创业者年纪都不到30岁，而最小的是年仅24岁的CEO邓煜，他的学历是高中。
在此之前，令人瞩目的是以借壳的方式在美国OTCBB市场上市的北京世纪永联软件技术有限公司，它借壳上市后壳公司的股票由原来的9美分一度升至最高25美元，市值达到4亿美元以上。
据了解，目前北京、深圳、广州共有近十家企业正处于OTCBB上市的包装操作阶段。
看来，当国内几家互联网龙头企业积极筹备到NASDAQ上市遭阻扼而结果不如人意之时，以OTCBB为典型的国外OTC市场，或将成为国内一部分企业获得资本市场支持的捷径。
为小企业而生的资本市场
OTCBB即场外电子柜台交易系统（Over The Counter Bulletin Board），是由NASDAQ的管理者全美券商协会（NASD）所管理的一个交易中介系统，在它上面流通交易的股票，都是不能达到在全国市场上挂牌上市要求的公司的股票，因此有人说它属于“未上市证券市场”。OTCBB带有典型的第三层次市场的特征。
在金融业发达的国家，资本市场也体现出适应不同资本需求的多层次性。主板市场主要是为在国内乃至全球有影响的大公司筹资服务的，二板市场则主要是为一些资金规模不强、但极有发展潜力的快速成长型公司进行融资的市场。
除此之外，还有一些更小的公司在发展初期也需要资本市场的支持，但连二板市场的上市要求都达不到。针对这种需要，一些券商又建立了一些地区性的、区域性的分散市场，即OTC市场。NASDAQ其实最早也是分散在各地、由券商投资建立的场外交易市场，后来实现全国统一联网，成为自动报价及交易系统，并发展至今天的规模。“现在OTC市场之于NASDAQ，正象当初NASDAQ之于纽约证券交易所一样。”北京中泽投资管理顾问公司执行董事王世渝说。
全球比较有影响的OTC市场有英国的替代投资市场（AIM）、未上市股票店（OFEX）、法国店头市场（CMF）、巴黎新兴市场（New Market）、韩国店头市场、温哥华创业板市场、美国的OTCBB及Pink Sheets市场等，都是可同时接受本国公司股票和外国公司股票的市场。
作为一个金融大国，美国除了第三层的OTCBB及Pink Sheets市场外，还有第四层、第五层市场，比如几家券商之间约定的不定期的交易市场等，形成了一种无缝隙市场体系。
与OTCBB相比，Pink Sheets又是更次一级市场，真正体现了OTC市场分散性的特点，它的交易及价格信息在定期出版的纸媒介Pink Sheets上公布，所以称为Pink Sheets市场，现在电子报价系统每天也公布一次Pink Sheets前一天的交易情况，但不能实行电子化交易，投资者要购买它上面的股票必须打电话联系做市商。
正是为了便于交易并加强OTC市场的透明度，NASD才于1990年开通了OTCBB电子报价系统，将一部分Pink Sheets的优质股票转到OTCBB上来。目前在Pink Sheets流通的股票多于在OTCBB上流通的股票。
如果一家小公司既达不到NASDAQ全国市场的上市要求，也达不到NASDAQ小资本市场的上市要求，那么它可以考虑去OTCBB上市。一般而言，任何未在NASDAQ或其它全国性市场上市或登记的证券，包括在全国、地方、国外发行的股票、认股权证、证券组合、美国存托凭证（American Depositary Receipts）、直接参与计划（Direct Participation Programs）等，都可以在OTCBB市场上报价交易。
由于OTC市场相对来讲是证券市场中较原始、较松散的一个种类，面向的是小企业，而小企业的规模小，发行的证券数量少，因此，价格低、流通性差、风险大成为OTCBB股票的显著特征。
风险与机遇并存
与NASDAQ 相比，OTCBB以门槛低而取胜，它对企业没有任何规模或盈利上的要求，只要有三名以上做市商愿为该证券做市，就可以到OTCBB上面上市流通了。
OTCBB的管理方主要以监管做市商来规范市场，对上市公司的监管很松，不与股票发行者取得任何联系，原来对于上市公司的信息发布也采取完全自愿的态度，并不作强制性要求。但在一些小市场上发生了几起恶性欺诈事件后，从1999年1月4日开始美国证监会（SEC）制定了一个新规定，凡是OTCBB的上市公司，必须定期向证交会或相应的银行机构公布其财务季报和年报。凡是不能按要求提供报告的公司，将有一个月的警告期，警告期满尚不能提交者，其股票便被从OTCBB上删除，下降到次一级市场Pink Sheets上。
OTCBB上少见大的基金与机构投资者，投资者以小基金与个人投资者为主，一般都是有一定财产基础而又喜欢冒险的人。所以作为它的上市公司，业绩与物质资源是比较有限的。但在OTCBB上的公司，只要净资产达到400万美元、年税后利润超过75万美元、或市值达5000万美元而股东在300人以上、股价达到4美元/股的，便可直接升入NASDAQ的小资本市场，净资产达1000万美元以上的，还可直接升入NASDAQ市场。因此OTCBB又被称为NASDAQ的预备市场。
OTC市场作为融资渠道在不同的人眼里价值大小不一。王世渝就说：“企业去这种市场融资，没什么价值。”但中国人民大学金融与证券研究所副所长赵锡军认为，目前国内企业上市选择余地非常小，甚至是没得选择，而不少好的企业与项目正处于资金饥渴状态，还不如去国外的OTC市场融资，哪怕是二流的公司去别人三流的市场，总比等死强，二流公司去三流资本市场融资，还有可能收到田忌赛马一样的效果。
中关村科技园区管委会改革与发展研究室主任赵慕兰也是去OTC上市的支持者。她说，政府目前限制IT企业去海外上市，但去OTCBB算不算上市，政府还没考虑到这个问题上来。OTCBB作为一个地区性市场，也是一个风险资本市场，企业到那儿可能找得到所需要的资金。
能够给人带来赢利前景期待是上市成功的关键，世纪永联与蓝点Linux正是以其技术特长吸引了投资者，而1998年末同样在OTCBB上市的深圳中贸网（ChinaE.com），由于只是一个单纯的网络企业，受追捧的程度远不如世纪永联与蓝点Linux，股价一般只在10美元以内浮动。
据了解，目前股票在OTCBB上进行交易的国内公司，并不止世纪永联、蓝点Linux及中贸网三家，通过与OTCBB上市公司合资而秘密地走上OTCBB的也大有人在。成都火炬网、北京华清实泰、信海科技（xinnet.com.cn）以及北京市话局底下的红帆通信都以这种形式分享着海外资本市场的源头活水。
中介商在行动
世纪永联、蓝点Linux、以及中贸网（ChinaE.com）这三家在OTCBB上市的先行者都有一个共同点，就是他们上市成功的背后都有一个熟谙OTCBB市场的中介商，它们上市都不是走的IPO（首次公开发行），而是借壳上市之路。
三家公司实行的都是反向兼并的策略，即它们联系好OTCBB上的一家壳公司，由这家壳公司向它们定向发行股票，所发行的数量远大于壳公司本身拥有的股份，这样名义上是美国壳公司在收购中国公司，实际在中国公司摇身一变而为外国公司的同时，中国股东又控制了合并后公司中的绝大部分股份。
“中国公司的这种身份变化是必要的，因为作为美国地区性市场的OTCBB，投资人为了保证自己的利益不受损，一般都要求中国上市公司拥有当地公司身份。”为世纪永联、蓝点Linux作上市包装的证券中介商杨永志说。
杨还说，买壳上市可以减少成本。OTCBB市场的流通性差，大约2/3的股票实际处于停止交易状态，股价才几分钱，几乎是垃圾股。有人专门买这种空壳公司，便宜的才20万美元，然后倒手卖给要上市的公司，或者价格翻几倍，或者要求在上市公司中占有一些股份。上市公司要是做IPO，不仅浪费时间，而且至少也得花费50万美元左右费用。
今年42岁的美籍华人杨永志，生于江苏，在中关村呆过几年后到美国，不久前从美国一所州立大学辞职，与另一位生物学博士后一起开办了K＆J Consulting Ltd.公司，专门将中国的项目和公司包装到美国去上市。目前除进行世纪永联和蓝点Linux上市的后期工作外，他还在做另外六七家国内公司的上市工作，其中北京4家，广州1家，深圳1家。
杨说，现在国内找他做上市的企业很多，而他的竞争对手也不少。据了解，在世纪永联上市活动中也起过作用的加拿大Harper＆Harper公司已经在北京成立了办事处。它的目标是：要投资1亿美元，在6个月内帮国内10家企业去OTCBB上市。
“到OTCBB上市本身是很简单的，有一个赚钱的概念和一个好的商业计划就足够了。”杨永志说，“我一个月就可帮20个企业实现去OTCBB上市，但上市不是目的，关键是在上市后可以找到一个私募时的明确筹码，上市是为融资服务的。”
去OTC市场会成为上NASDAQ与香港创业板之外的第三条道路吗？这需要企业自己来回答。■
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