(这条文章已经被阅读了 201 次) 时间：2000-09-13 10:21:28 来源：白板 (dql) 原创-IT
方正的资本故事（3） “逼宫”
倒骑驴 2000－9－11
1999年初，香港方正公布了98年业绩，亏损1.62亿港元，方正股票急剧下挫，创了新低，每股只有几毛钱，方正的市值也缩水至6亿。此时，方正以股权置换方式并购奥德，奥德成为香港方正第二大股东。9月16日，《北京青年报》传出惊人消息，二股东奥德的代表渠万春列出6大“罪状”，强烈要求王选下台。业界为之哗然。
方正高层每隔几年就来一次人事动荡，很多人已见怪不怪，今年流年不利，恐怕又是时候了。但很多事总让人百思不得其解。
方正为什么在股票低迷，市值严重缩水的时候并购奥德？我们来解读一下香港联交所的并购公告是很有意思的。奥德的业务作价3亿2千万港元，置换2亿5千万香港方正新股，这样，奥德的权益占扩股后香港方正的23.81%；由此推算，并购前香港方正的价值约为10.2亿元，北大方正的权益由并购前的46.2％摊薄至35.2%，价值4亿6千万。这意味着，拿10.2亿可以买下香港方正，而北大这么多年创造的权益只有4.6亿。果真如此，联想一定会花点零用钱，用双倍的价钱买下方正！
再看看今年年初《中国经营报》上的一段文章：
……
从总体业绩上看，方正（香港）现在的市值自去年1月的8亿港币攀升为118亿港币，海外业务也在飞速增长。据国际上一些大金融机构估计，投资很少的日本方正现在的市值约有56亿港币。
……
半年的时间方正的市值就变成了118亿，增长了十倍；而且作为香港方正全资子公司的日本方正按国际金融机构的估计价值也达56亿，方正的价值到底有多少？显然，方正的价值在于几十年努力创造的品牌、商誉以及雄厚的创新能力，而不在于一时的盈利。方正的问题出在管理上，并购不能解决方正的管理问题。方正为什么在市值严重缩水的时候做并购交易？为什么仅仅以市值来评估方正的价值？方正大方得让人觉得蹊跷。
再说说亏损问题。方正1997年盈利1.43亿，而98年竟亏损了1.62亿。方正的盈利主要来自传统的出版行业，业务和利润是比较稳定的，出现这么大落差让人难以理解，而且管理问题长期存在，并不是一天两天的事。如果真是方正的管理问题突然恶化，方正的高层是心知肚明的，为什么长时间听之任之？而某领导说，“看来我们请李汉生请晚了！”是不是有点矫情？更让人不可理喻的是，和DEC合资办方正迪成公司，本来做系统集成有客户积累的过程，短时间很难盈利，而在扔了几千万，业务正式开展才半年时间就撤了回来，难道是为了走过场，把亏损做大？有人猜测，所谓98年的巨额亏损不过是有人在做“局”，让方正的市值尽可能地缩水，为并购奥德作一个铺垫。但愿这仅仅是一个猜测。
有传言奥德还受让了方正高层持有的股份，以致于在香港方正中奥德的股份和方正集团的持股相差无几，这样奥德有了向王选叫板的实力。那么方正高层为什么不遗余力地把奥德的股份做大？奥德背后究竟有什么？
王选在方正不参与公司的管理，历来如此，这是人所共知的事实。谁都明白所谓“六大罪状”是什么意思。方正集团的董事长张玉锋在几个月前还尊王选为“太阳”，而且“方正只有一个太阳”，“要多宣传王选”，而此时却来了个一百八十度的大转弯，“讨论渠万春的建议非常重要，事关方正未来的发展。”
在并购合约中，奥德承诺在未来18个月内产生纯利1.21亿，如果不能完成，1亿元以上的差额按实际数量由奥德股东补齐，而1亿以下的差额将受到处罚，按差额除以承诺的资产收益率（1.21/3.2/1.5=0.252）来补齐。而奥德97和98年度“未经审核”纯利分别约为3400元和3300万元。奥德是一家给金融业提供前端产品的公司，缺乏整体解决方案和软件开发的能力；而金融业做系统集成的“老大”当推南天集团，南天在99年的上市招股说明书中披露，南天98年纯利月4200万元，99年上半年只有约1600万元。“老大”尚且如此，何况奥德？所以，奥德要完成任务只能印钞票。
方正购并奥德后，把原来搞系统集成、做软件开发的优良资产注入奥德，对奥德完成任务不无裨益（这也让人怀疑当初撤销系统集成公司，与DEC合资，扔了几千万，走了一个过场又回来被奥德“收留”的初衷）。不过，拍这么大的胸脯也并无多大风险，即便是奥德一分钱不挣，最大的支付只是1.21亿，不会有受处罚之理，因为总可以通过内外合谋来“完成任务”，谁会放过一个纯利1.21亿，毫不费力捡来的大单呢？这付出是值得的，依据前面引述的内容，回报已经超过20亿；而在今年1月20日，奥德的老板们减持5000万股，套现3.77亿，投给方正的评估3.2亿奥德资产全部收回还绰绰有余；还有大量的股票持股待涨，因为彼时方正刚刚止血，还在亏损之中。
奥德可以拍胸脯，“受此利好消息影响，香港方正的股票涨到了现在的２元多港币。”对业务价值的评估应该基于业务的前景和实际的持续盈利能力，而方正的高层的决策却依据拍胸脯，实在匪夷所思，而且居然好意思写到合同里，贴到联交所的布告栏上。方正真是大方。
于是北大热闹了。有人写联名信对李汉生提出质疑，让王选下台；有人集体上书学校保王选，要张玉锋下台。而参加中国高新技术成果交易会的北大党委书纪任彦申拒绝评论有关方正集团的两位主要发起人王选及张玉峰不久将离职的报导，但他暗示，这两位发起人在他们各自的优势领域均已落伍。在香港方正的重大决策上，任书记一直代表北大拍板，购并奥德没有任书记的拍板是不行的。
前有倪光南事件，后有党委书记的支持，所以有人觉得其胜算是十拿九稳的。但王选不是倪光南，其在民族IT产业的位置无人能及。事情惊动了国务院，派来了工作组。
最后的结果是，张玉锋离开了方正集团董事长的职位，但仍保留方正科技董事长之职；不久也离开了方正科技董事长的位置。任彦申书记也离开了北大党委书记的位置，不知所往。但北大在并购中的损失在10亿以上，是永远无法挽回的了。
北大和方正对此事保持低调，但处理的结果已说明了一切。毕竟不是什么光彩的事，实在羞于启齿，打落门牙只能往肚里咽。
附：方正奥德并购交易公告
方正（香港）<0418> – 公告
香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
Founder (Hong Kong) Limited
方正（香港）有限公司
（根據公司條例於香港註冊成立之有限公司）
須予披露之交易
繼一九九九年五月三日之公佈後，董事會欣然宣佈，於一九九九年六月二日，本公司與獨立第三者 Mexican Gold（與本公司及其附屬公司之董事、主要行政人員及主要股東或彼等各自之聯繫人士並無關連）簽訂一項協議，收購 Sparkling Idea全部已發行股本，作價約三億二千萬元，須透過按每股1.28元之價格發行二億五千萬股新股份支付。Sparkling Idea 主要從事向中國銀行業提供系統集成解決方案。
代價股份佔本公司現有已發行股本約31.25%，及本公司經擴大已發行股本約23.81%。於發行代價股份後，(i)北京方正於本公司之權益將由46.20%下降至35.20%，而北京方正將繼續為本公司之控權股東；及(ii) Mexican Gold 將持有本公司23.81%之權益。
根據上市規則，收購構成本公司之須予披露交易。
本公司將盡快向股東寄發一份通函，其中載有（其中包括）收購之詳情及召開以批准配發及發行代價股份及因此而增加本公司法定股本之股東特別大會之通告。
於一九九九年六月二日，本公司與 Mexican Gold 訂立一項協議，收購 Sparkling Idea 全部已發行股本。Sparkling Idea 擁有方德全部已發行股本，而於下文第5項條件所述之重組完成後，方德將從事向中國銀行業提供系統集成解決方案業務。
收購
協議
日期： 一九九九年六月二日
協議各方：
賣方： Mexican Gold 買方： 本公司
待收購之業務業務
為中國銀行業提供系統集成解決方案。所提供之產品及／或服務包括電子交易系統、票據電子管理系統、現金自動化管理系統、客戶自助服務系統及電話集成系統。
截至一九九七年十二月三十一日及截至一九九八年十二月三十一日止財政年度，未計業務應佔稅項前之未經審核備考綜合純利分別約為人民幣36,200,000元及人民幣35,400,000元，分別相當於約33,800,000元及33,100,000元。假設如下文收購之條件第5項所述業務重組已完成，業務之應佔未經審核備考綜合資產淨值約為35,000,000元。
代價
三億二千萬元，須透過按1.28元之價格向 Mexican Gold 發行二億五千萬股新股支付。代價股份佔本公司現有股本約31.25%，佔本公司經擴大後已發行股本約23.81%。發售價每股代價股份1.28元相等於股份於一九九九年三月二十二日（即展開有關磋商之日期）直至一九九九年五月三日（即本公司與 Mexican Gold 實益股東訂立諒解備忘錄當日）止期間之平均每股收市價。
發售價較股份於收購協議日期在聯交所公佈之收市價每股1.65元折讓約22.42%，亦較股份截至（及包括）收購協議日期止五個及十個交易日之平均每股收市價分別折讓約18.37%及18.42%。
於發行代價股份後，(i)北京方正於本公司之權益將由46.20%下降至35.20%，而北京方正將繼續為本公司之控權股東；及(ii) Mexican Gold 將持有本公司23.81%之權益。
代價股份於發行後，將與配發日期現有已發行股份享有同等權益。MEXICAN GOLD 之保證根據收購之條款：
(i) Mexican Gold 向本公司保證溢利將不會少於一億二千一百萬元；
(a)倘溢利介乎一億元至一億二千一百萬元之間，任何不足之數則由 Mexican Gold 以現金向本公司補價相等金額；
(b)倘溢利不足一億元，任何不足之數將由 Mexican Gold 按以下方式向本公司支付：
21,000,000元＋（〔100,000,000元－溢利〕×3.97*）
*3.97＝（320,000,000元／121,000,000元×12）X18
(ii) Mexican Gold 向本公司保證 Sparkling Idea 集團於完成時之經審核資產淨值將不會少於三千五百萬元；及
(iii) Mexican Gold 向本公司承諾：
(a) 於發行日期起計6個月內，Mexican Gold 不會抵押或出售任何代價股份，
(b) 於發行日期起計12個月內，Mexican Gold 不會抵押或出售合共多於50%代價股份，
(c) 於發行日期起計18個月內，Mexican Gold 不會抵押或出售合共多於60%代價股份。
收購之條件
收購須待以下條件達成方告完成：
1. 股東在股東特別大會上批准根據收購協議發行代價股份及增加本公司法定股本；
2. 聯交所上市委員會批准代價股份上市及買賣；
3.本公司對業務、完成前業務之擁有人及 Sparkling Idea 集團之盡職調查結果表示滿意；
4.方德於中國註冊成立為 Sparkling Idea 之全資附屬公司；
5.原擁有人完成重組，據此，彼等透過業務轉讓協議將業務轉讓予 Sparkling Idea集團。業務轉讓協議之內容已獲本公司批准，其中載有原擁有人作出之不競爭承諾，表明不會與業務競爭。由於該項重組，方德擁有業務而不附帶任何負擔；
6.本公司就收購之安排獲得滿意之中國法律意見；及
7.業務之若干重要僱員與方德或 Sparkling Idea 集團訂立僱員合同，有關內容已獲本公司批准。
預期收購將於一九九九年六月三十日或由本公司及 Mexican Gold 協定之任何其他日期完成。
收購之理由本公司主要從事有關印刷業、政府部門、財務機構及銀行業之軟件開發及系統集成工作。收購後，本公司將把握機會進一步參與中國之銀行業。董事認為業務可配合本公司在中國之業務多元化及產品發售政策，並且正不斷擴展其於中國市場之地位。此外，由於業務會補足本公司現時所進行之系統集成業務，故業務預期將產生協同效益。
一般資料
根據上市規則，收購構成本公司之須予披露交易。
中國光大融資有限公司已獲委任為本公司之財務顧問。本公司將盡快向股東寄發一份通函，其中載有（其中包括）收購之詳情及召開以批准配發及發行代價股份及因此而增加本公司法定股本之股東特別大會之通告。
本公司將向聯交所上市委員會提交有關批准代價股份上市及買賣之申請。
承董事會命
張旋龍董事
香港，一九九九年六月二日
釋義
「收購」 指根據收購協議透過收購 Sparkling Idea 全部已發行股份以收購其中國銀行業之系統集成解決方案業務
「收購協議」指本公司及 Mexican Gold 於一九九九年六月二日就收購訂立有關 Sparkling Idea 全部已發行股份之有條件買賣協議
「業務」 指 Mexican Gold 多位最終股東透過原擁有人在中國擁有及經營之銀行業系統集成解決方案業務
「本公司」指方正（香港）有限公司，於香港註冊成立之公司，其股份於聯交所上市
「完成」 指完成收購協議
「代價」 指本公司就收購應付予 Mexican Gold 之總代價三億二千萬元
「代價股份」指 本公司將按發售價發行以支付代價之二億五千萬股新股份
「董事」 指本公司之董事
「股東特別大會」 指本公司謹訂於一九九九年六月三十日舉行之股東特別大會，以批准配發及發行代價股份及本公司就此增加法定股本
「發售價」指每股代價股份之發售價1.28元
「上市規則」指經不時修訂之聯交所證券上市規則
「Mexican Gold」 指Mexican Gold Limited，於英屬處女群島註冊成立
「原擁有人」指北京奧德計算機技術有限公司及北京奧德映真計算機技術有限公司，兩者均為於中國註冊成立之全外資企業
「中國」 指 中華人民共和國
「北京方正」 指 北京北大方正集團公司，根據中國之法律於中國成立之國有企業，為本公司之最終控權股東
「方德」 指 北京方德合力軟件系統有限公司，於中國註冊成立之全外資企業，為 Sparkling Idea 之全資附屬公司
「溢利」 指 根據香港會計標準編製業務應佔 Sparkling Idea 集團於完成後18個月之經審核純利
「人民幣」指人民幣，中國之法定貨幣
「股份」指 本公司股本中每股面值0.10元之股份
「股東」指 本公司之股東
「Sparkling Idea」 指 Sparkling Idea Limited，於英屬處女群島註冊成立，由 Mexican Gold 全資擁有
「聯交所」 指香港聯合交易所有限公司
「元」或「仙」 分別指 香港貨幣元及仙
除另有說明者外，人民幣乃按1.00元＝人民幣1.07元之呗蕛稉Q為港元。