(这条文章已经被阅读了 344 次) 时间：2000-08-29 22:34:31 来源：潘杰 (pj) 原创-IT
5年前，北京青年报记者钮明（现本刊总编）的一篇文章在业界引起了强烈的轰动，文章的题目是《中国人离信息高速公路究竟有多远？》，他所针对的就是一家名叫瀛海威的公司。当年，正是这家公司给了该问题第一个答案—向北１５００米—瀛海威的网络科教馆。从那时起，瀛海威作为中国互联网第一个品牌和第一品牌的地位就已经确立。
5年过去了，不止当年的创业者们，包括那些跟随采访瀛海威的老记们都有一种浓重的瀛海威情结。但是，与之伴随的却是瀛海威自创立以来的新闻不断，传闻不断，争议不断，动荡不断，以及前后经历多次人事震荡、股权调整、业务重组。是个不折不扣的“新闻生产基地”。
几天前，业界再次传来惊人消息：早已出局的张树新要回购瀛海威。一场明火执仗的股权争夺战又要打响。谁会成为最后的赢家呢？
张树新与中兴发，看谁玩得过谁？
张树新果然具有非凡的魅力，从8月25日传出她要收购瀛海威的消息开始，互联网再一次炸了窝。
8月28日，全北京城的网络记者集体总动员。事前，张树新领导的北京天树策划公司一方显然是要把事情搞大，他们通知了几乎所有相关传媒—瀛海威股东各方会在这一天召开股东会议。
于是，从下午3点多钟开始，位于南城的中国通信建设总公司门口便架起了各式“大炮”和摄象机，会议开了足足4个多小时，因为不可能入室旁听，包括本刊记者在内的不少老记不得不干起了趴门口偷听的勾当。但中兴发一方只派来了律师，大小股东之间并没有达成任何实质性的协议。
当晚，张树新等人如约在华彬国际大厦玻璃大厅召开新闻说明会，张特意强调，选择这里是因为希望公司的任何交易都能在公开和透明的情况下进行。
张树新炒作？意气用事？自卫反击战？（小标题）
张树新从来都是媒体的宠儿。在此之前，她给人们留下的印象之一就是善于利用媒体，善于炒作。此次事件发生后，许多人的第一感觉是：这是不是她的又一次炒作行为？也有人质疑，张树新要回购瀛海威是不是意气用事？
然而，种种迹象表明，这一次，张树新更像是被逼而跳上舞台，或者说，她在打一场迫不得已的自卫反击战，当然，她手中的武器依然是媒体。
事情的起因是8月24日的股东会议。在8月24日瀛海威的股东大会上，由于早些时候持股75%的大股东兴发集团以及股东之一中国建行北京信托投资公司与中通建(中国通信建设总公司)、卧云(北京卧云电子技术公司)、天树(北京天树策划公司)等小股东之间对于瀛海威通信公司债务解决方案不能达成一致，兴发方面提出一项动议：由注册地在某英属群岛的兆比特公司收购瀛海威通信全部股权，瀛海威通信公司目前总债务为12076万元人民币，兆比特公司的收购方式为零收购——不需要为股权转让支付费用，只需要承担瀛海威全部债务即可。
显然，如果按照这个方案实行，代表张树新权益的卧云、天树所持有的2000万股股份在转让之后将得不到一分钱的回报，同时又有传说，兆比特是大股东中兴发在海外注册的另外一家公司，这次收购之不过是中兴发为把张树新彻底洗出去的一个左手倒右手的举动。对此，张树新当然不会善罢甘休，所以卧云与天树方面也提出要对瀛海威通信实施零收购。
按照我国《公司法》的有关规定，作为创业者兼小股东一方的张树新有优先回购权。8.24的股东会议最后达成一致：卧云与天树方面、兆比特或者兆比特所指定的第三方都可以对瀛海威进行同等条件下的零收购，但条件是必须在8月31日晚之前的六天时间内将承担债务的所有1400万美元中的首批——500万美元支付到位，其余900万可以随后支付。如果卧云、天树等小股东对公司的回购未能进行，与兆比特的交易将正常进行，张树新等人将彻底与瀛海威没有任何关系。
业界普遍认为，这是一场资本赌博。大股东赌小股东没钱，小股东不甘就此罢休要反收购。不管怎么说，都会是一场彻头彻尾的资本游戏。
1400万美元会不会只买一个空壳？（小标题）
就在张树新展开收购大旗的同时，中兴发方面的一个动作足以打乱她的一切部署。
同样是8月28日下午，来自香港的消息称：意科控股(943)宣布斥资七千万港币购入北京瀛海威信息技术有限公司之部分股权。根据协议，意科控股之全资子公司Outshine将购入Megabit（即兆比特）20%股权，后者持有北京瀛海威90%股权，余下百分之十股权由瀛海威所拥有。此外，该消息还暗指，北京瀛海威信息技术有限公司拥有ISP经营权。
这是一条足以把张树新吓出一身汗的消息。因为，如果消息得到证实的话，那意味着张树新纵然收购成功，有可能买到的只是一个空壳。
其实在此之前已经有很多人在问：瀛海威到底值不值1400万美元？要回答这个问题，必须要解释清楚一个概念，即所谓老瀛海威和新瀛海威之说。
通常所说的瀛海威是指瀛海威信息通信有限公司，其为一家拥有全国性ISP牌照的内资公司，主营ISP业务，也就是所谓的老瀛海威公司；而新瀛海威公司是指由老瀛海威和一家名叫兆比特的外资公司共同组建的中外合资企业，名称为北京瀛海威信息技术有限公司，外方控股90%，按照张树新等人的说法，它不具有ISP经营权。现在要收购的无疑是指老瀛海威。
那么，这里面又有一个关键问题，在老瀛海威和新瀛海威之间，到底有什么业务关联？此前已有消息表明，瀛海威通信公司资产、业务清理之后有可能装进瀛海威技术公司。此说成立的话，老瀛海威势必被掏空，张树新再买回去还有多大的意义呢？
张树新当然不可能接受这样的安排。记者注意到一个事实，张树新在这个问题的表达上用了一些比较新的说法，即“北京瀛海威信息技术有限公司的成立，瀛海威信息通信有限公司的三家小股东一概不知，也没有签署过任何文件。”“按照《公司法》的有关章程，项目投资应该由股东会授权，且股东应该周知。”“至于这家公司是否被掏空，我不知道。我只知道根据《公司法》规定，任何资本化的操作，必须需要所有股东全体同意。如果存在这家公司被掏空的情况，那就是律师该回答的问题了。”
张树新授权的北京权亚律师事务所瞿哲律师则进一步解释，按照我国现行法律，外资不能介入ISP经营业务，而
北京瀛海威信息技术有限公司是一家90%外资控股的公司。言下之意，它不可能拥有ISP经营权。
显然，目前的局面已经不是单纯收购那么简单了，张树新证实，她将会在一到两天内提交方案，要求对北京瀛海威信息技术有限公司进行审计，且审计要由国际知名的五大会计师事务所中的一家来进行。今后的行动要看审计的结果。
记者进一步向张树新提问，如果老瀛海威主营业务确实被转移的话，她将如何应对？是否还继续收购？张回答
她想不出这种情况出现的理由。然而，记者通过对几位资深人士的采访发现，事情也许并不像张树新所说的那么简单。
据有关报道，北京瀛海威与老瀛海威之间早在1999年就签定了一项合作协议，瀛海威将以独家形式，聘请北京瀛海威为其国内之互联网业务提供网络基建、设备及顾问服务，为期20年。
显然，在新老瀛海威之间具有深刻的业务关联。通过这种关联，究竟有没有可能既不违反现行法律，又能够成功地使老瀛海威被“掏空”呢？记者不是这方面的专家，不能妄下结论。不过，要知道，中兴发从来都是玩资本游戏的高手，在香港借壳也好，出让股份也好，均有严格的法律监控，而中兴发都把事情成功地作成了。业内资深人士指出，并不能完全排除中兴发玩资本游戏而“合法”地转移瀛海威业务的可能性。
张树新与中兴发，看谁玩得过谁？（小消息）
当然，上述的一切都是假设，因为中兴发拒不接受采访。
此前有报道认为，事态的发展并非象大家想象的那样会一边倒，双方都有输的可能。兴发稍有不慎，就可能不得不将瀛海威拱手相让，张树新不能控制未来几天的事态进程，也有可能空欢喜一场。
这种说法固然有一定的道理，但是也有人认为，中兴发方面胜算更大。因为，如果张树新不接招的话，那她就可能干脆被洗出去；而她一旦要参与收购，在某种前提下，她又不是不存在被人玩一把买个空壳的可能性。果真这样的话，那中兴发就无论如何都是赢家了。
反过来说，聪明的张树新决不会束手就擒。正如她自己所说，她在第一刻就想到了要借助媒体的力量。话里话外，张树新都暗示中兴发在暗箱操作，而她本人却“希望在一个公正、公平、公开的环境下进行一个阳光下的透明的交易”。从而，张树新至少在媒体代表的公众方面把自己放在了更有利的位置。
从资本运作来说，近几年一直在这个领域摸爬滚打的张树新更不是外行。她在第一时间内就提出要回购瀛海威本身就是将了中兴发一军。在发现有可能购买空壳的处境后，她又果断地要求审计，且不排除借助法律手段解决问题的可能性。从《公司法》等法律条款来说，他的要求具有很大的合理成分。
换一种思路，如果不存在空壳的问题，一般看来，1400万美元这个收购价格应该还是很值的。
从目前来看，事态究竟将如何演变，谁是最后的赢家还很难说。而上述所有这些，归根结底就是一点，谁的资本游戏做得更好。但是，如果跳出所谓的瀛海威情结和某些个人恩怨，其实更大的问题应该是，谁掌管瀛海威对瀛海威更有利？谁会对瀛海威的未来起的作用更积极？总要有一个是赢家，但愿这个赢家是应得的。
文/北京青年周刊 潘杰