(这条文章已经被阅读了 362 次) 时间：2000-08-25 19:07:47 来源：李晨鹏 (u3w) 原创-IT
——8月24日至8月31日，一场围绕老瀛海威公司的收购竞赛或者说反收购竞赛突然上演
——说是新问题，实际上是老问题，大股东要把最后一笔手续补齐，小股东不甘被清扫出局
——张树新能不能收购瀛海威取决于兴发让不让收购瀛海威，无人知道结局，但愿不是闹剧
无论是大小股东之间旷日持久的剧烈冲突，还是作为中国创立最早的一家互联网企业的生死沉浮，瀛海威的故事看起来并没有结束。
在瀛海威创始人、原总裁张树新与大股东兴发集团总裁梁冶萍之间，一场收购瀛海威的极限游戏从8月24日——昨天的股东会议结束的那一刻起正式开始。
8月24日晚记者获悉：由于早些时候持股75%的大股东兴发集团以及股东之一中国建行北京信托投资公司与中通建(中国通信建设总公司)、卧云(北京卧云电子技术公司)、天树(北京天树策划公司)等小股东之间对于瀛海威通信公司债务解决方案不能达成一致，兴发方面提出一项动议：由注册地在某英属群岛的兆比特公司收购瀛海威通信全部股权，瀛海威通信公司目前总债务为12076万元人民币，兆比特公司的收购方式为零收购——不需要为股权转让支付费用，只需要承担瀛海威全部债务即可。
但是，由于如果按照零收购进行，代表张树新权益的卧云、天树所持有的2000万股股份在转让之后将得不到一分钱的回报，所以卧云与天树方面也提出要对瀛海威通信实施零收购。股东会议随后达成一致：卧云与天树方面、兆比特或者兆比特所指定的第三方都可以对瀛海威进行同等条件下的零收购，但条件是必须在8月31日晚之前的六天时间内将承担债务的所有1400万美元中的首批——500万美元支付到位，其余900万可以随后支付。谁的资金先到位，谁就先收购。作为原始创业股东，卧云与天树享有优先收购权。但是如果卧云、天树等小股东对公司的回购未能进行，与兆比特的交易将正常进行，张树新等人将彻底与瀛海威没有任何关系。
但是根据记者了解到的情况，卧云与天树方面对于回购瀛海威信心十足，而且声称主要出于商业考虑，并非一时冲动或者过去的瀛海威情结所致。
瀛海威从创立以来新闻不断，传闻不断，争议不断，动荡不断，前后经历多次人事震荡、股权调整、业务重组。1995年5月瀛海威(当时名称为北京瀛海威科技公司)创立时股东有两家，张树新和姜作贤的卧云与天树公司，张树新任总裁。注册资金700万元。1996年9月中国兴发集团决定投资瀛海威，总股本于是扩充为8000万股，大股东兴发集团与北京信托投资公司占60%，中国通信建设总公司为600万股。卧云与天树公司的股价溢增，无形资产1360万加其它股权，比例下调为成26%，股值2120万元，张树新继续任总裁。
由于持续亏损后续资金极度匮乏且负债严重，1998年6月22日的股东会议上，兴发提议把它的股东贷款转为股份(债仅变股权)，其他股东表示同意。但是有了3000万新股权的兴发集团总股权变为8430万元，股权比例上升为75%，按章程规定可以罢免经营者，兴发与张树新之间日渐激烈的冲突终于总爆发，张树新出局——离开总裁职位。
1998年11月7日，瀛海威15名中高层管理人员又集体宣布辞职，兴发集团董事长梁冶萍、瀛海威新总经理于干及董事韩旭等召开新闻发布会，称辞职事件是“由非正常因素引起的非正常组织行为，是由身为瀛海威股东、并曾担任瀛海威主要负责人的张树新一手策划的。这件事已构成了对瀛海威本身极大的伤害，对其他股东的利益也造成了损害，我们将提请董事会商讨此事，并保留通过法律途径对这15人提起诉讼的权利。
此后不久，15人中的大多数宣布加盟润迅集团——很多人知道张树新去职后相当长一段时间曾经担任过新润迅的CEO，但是很少有人知道新润迅只是张树新的投资顾问公司的一个客户。
从1999年8月开始，兴发斥资380万元请来了盛名有加的麦肯锡作战略策划。梁冶平称“利用其全球网络获取完整信息，制订出一个纲领性方案”。方案的核心有人称之为要将瀛海威“从以资本为纽带的企业结构，全面转向以知识为基础的生态联盟”。实际内容则是：在现有瀛海威通信公司之外，另外成立瀛海威信息技术公司(新瀛海威)，后者在香港注册，由瀛海威通信与外方共同投资设立(据透露投资比例为1：9，总投资额为1000万美元)，由原香港星光国际总裁、在香港互联网业界有三剑客之称的吴志成担纲。当时据称瀛海威通信公司资产、业务清理之后有可能装进瀛海威技术公司。
此外，兴发正在注册以管理为主要责任的“创新公司”，将其以往投资的高科技产业整合在这间全资公司之下。通过创新公司，兴发反过来完成自身业务以大瀛海威概念为核心的整合。由瀛海威信息技术公司负责完成上市的资本运作主体。瀛海威由此正式由兴发全面掌控。
1999年底，中兴发与香港机构投资者接触，通过它们私募到不少于5000万美元的资金，继而以较低的成本(据称总共才数百万港币)在香港的联交所买壳上市，实现了融资计划。但是与此同时，瀛海威通信——老瀛海威由于不再是主体，且多多少少有点债务空壳公司的味道，加之总经理于干等人未能在新的棋局中得到较好的安排，于干、夏鸿、陆群等人在瀛海威重组、借壳前后纷纷辞职离开另谋高就。
张树新收购瀛海威消息传出后，有业界分析人士认为：瀛海威通信以梁冶萍为代表的大股东与以张树新为代表的小股东之间的此轮冲突有点象是一场极限游戏、极限赌博，大股东赌小股东没钱，小股东不甘就此罢休并且认为从自身商业需要讲有收购必要，零收购也比较合算。据了解内情者讲，事态的发展并非象大家想象的那样会一边倒，双方都有输的可能。兴发稍有不慎，就可能不得不将瀛海威拱手相让，张树新不能控制未来6天的事态进程，也有可能空欢喜一场。
据称张树新1998年离开瀛海威之后一直从事资本运营，所创立的以投资为主体业务的公司联合运通持股的另一家电子商务基础设施与服务公司“互联通Chinalink”，1998年以来主要从事IDC(互联网数据中心)建设与运营。瀛海威通信公司目前在国内的ISP经营许可、全国各大城市的机房、线路、用户等加起来对于Chinalink而言价值不止1400万美元。
另有分析人士称，在此之前其实大小股东之间曾经有过另一种意见：卧云、天树等全部退出，所持2000万股股份由兴发方面以每股一元人民币的“原始价格”收购，支付给张树新等人一笔费用。但是后来兴发方面似乎改变了主意，不想花这2000万元钱，而是想通过零收购将张树新等人彻底洗出去。
而兴发方面之所以提出零收购，主要是为了解决过去重组遗留下来的问题：新老瀛海威之间、新瀛海威与股市里的壳公司之间，财务报表要合并正式公告，就必须从股本结构方面完成调整，而新瀛海威严格意义上讲只是老瀛海威与外方的合资公司，资产、业务的重组并没有从股本调整层面完成，这意味着一部分股东的任何具有实质意义的重组活动都是对其他股东权益的侵害，是违法的，也是不为上市公司监理机构所不允许的。过去国内许多公司上市、重组前后的资产、业务分拆与置换都是在全体股东举手同意的情况下进行的，惟独瀛海威不是，但是就这么一个“不是”，就有了今天这么大的纠葛。大股东要把最后一笔手续补齐，而小股东不甘被清扫出局。这就是眼下这场收购战的来由。
目前看来，张树新能不能收购取决于兴发让不让收购。在此前后，不排除兴发方面各种变数的发生，也无人知道最终的结局，更不能排除因为一件事情引出别的什么事情。对于大小股东而言，这是他们的切身利益，对于媒体而言，这可能是个新的话题，但是对于对瀛海威这几个字已经有点起腻的不少旁观者来讲，他们希望看到的既不是闹剧，也不是新闻。1998年的纠葛之后，瀛海威一度沉寂，如今再度浮起，竟然依旧是因为纠葛。所以报道的最后有两个问题，一是除了新闻，瀛海威还有别的吗？二是到底谁能够搞好这家企业，瀛海威的故事始终是一个资本的故事，什么时候它才能成为一个企业的故事——相信瀛海威没有新闻的时候，便是中国互联网服务业彻底找到自我的时候。(北京青年报记者 胡延平)