(这条文章已经被阅读了 21 次) 时间：2002-02-04 15:20:48 来源：王金志 (扁风圆月) 原创-IT
很难相信，几方好人的努力凑在一起会筑就ST东北电这样一个错误。
在ST东北电的故事中，一开始的对企业进行产权改革和经营体制转变，当地政府、监管当局、公司管理层及其职工、境内外贷款机构、境内外投资者，目的是打造一个优秀的品牌，创造企业价值，获得投资回报。而企业本身，背着垮地上市的殊荣和内外融资渠道，已经俨然国际企业形象，希望之中它应该在中国加入WTO之后率先冲出国门走向世界。
但不幸的是，几方好人的合力造就了一个谁也吞不下去的苦果。
因为企业无力偿还到期债务，面临境外债权人的清盘；因为经营不力无法限期扭亏，面临监管当局的退市处理。关键是七方好人的各自利益在其中盘根错节，面对ST东北电这颗苦果，这道宴席恐怕不大好散了。
几方好人凝结一个苦果
——ST东北电退市清盘处境下的利益纠纷
ST东北电很不幸，非常不幸。
1995年，东北输变电设备制造股份有限公司在政府国企脱困的政策背景中，在中国证监会的大力支持下，3月和11月经过敲锣打鼓的路演热热闹闹地在深港两地IPO，分别募集资金4.5和1.5亿元，成功实现了令众多企业艳羡的两地上市；国内数家商业银行大力支持还提供了的近7亿商业贷款；1998年5月地方政府通过其对外融资窗口——辽宁信托投资公司的信用担保，它又获得了以香港中芝兴业财务有限公司牵头的4000万美元国际银团贷款；作为一家总资产高达40多亿元的大型国有企业，东北电曾经是深港两地二级市场一只重要的东北电力股，受到投资者的追捧。
但是谁也没有想到，锣鼓齐备的喜剧开场，很快发生了情节的突变。
东北电在1997年就出现了主营业务的亏损，靠营业外利润和其它利润才实现所谓盈利。1999年开始不可避免的出现亏损16683.7万元，2000年亏损36359.7万元，并被证监会ST处理，2001年截止到第三季度亏损18676万元，累计亏损达到了7亿多元。每股净资产减缩到了1.7元左右
2001年结束，ST东北电扭亏渺茫，面临境内退市的最后期限；其近20多亿元的境内外商业银行贷款业开始纷纷到期，以香港中芝兴业财务有限公司牵头的国际银团，则准备向香港高等法院对其申请清盘。从上市之日走到生死关头之际，东北电只过了不到7年。
好人之一：境外债权人——不得已发出的清盘通牒
相对于东北电的高额负债，境外融资的4000万美元的贷款实在不是一道主菜。但是，在围绕ST东北电的各方利益主张中，国际银团为追索债权而提出的清盘呼声无疑最为引人注目。
国际银团贷款纠纷始末
这笔原本高高兴兴的国际银团贷款，标的4000万美元，始自1998年5月5日，期限3年，由香港中芝兴业财务有限公司牵头，辽宁信托投资公司作担保。参与银行分别是中国银行（香港）、日本住友银行、香港东亚银行、西德意志汇划银行、上海国际金融优先公司和新加坡发展银行等。其中中国银行贷款额为1000万美元，日本住友银行为900万，其余分别是500万、300万不等。
贷款双方在贷款协议中约定，贷款中的2000万美元存入担保方辽宁信托投资公司，作为这笔国际银团贷款担保的质押，在所有银团贷款本息全数还清之前不能提取；双方还约定，借款人必须从2001年5月起连续3年按相同的金额分期偿还这笔贷款，贷款利息则从1998年5月起每半年支付一次；由于借款人是沈阳市政府下属的国有控股企业，贷款人要求沈阳市政府在这笔贷款尚未全额偿还之前，在任何时间都保持其通过控股公司（ST东北电的大股东东北输变电设备集团公司）而拥有的公司股份不低于50%。
但是，ST东北电不但无法偿还到期的贷款本金，也未曾按贷款协议按期偿还一次贷款利息，债务总额高达4308多万美元。让国际银团更为担心的是，ST东北电大股东也是母公司持有的国有法人股的所有股权，因为与境内债权人的贷款纠纷已作为抵押担保被全部冻结，部分已经被拍卖，协议所约定的50%国有股股权保持底数已被突破。
由于东北电未能在债务到期后偿还贷款，国际银团于2001年6月1日在香港高等法院对其提起诉讼，要求偿付贷款本息共计43087053.76美元。由于该案不存在实质分歧，香港高等法院以简易程序审判并于10月29日出具了国际银团胜诉的判决，ST东北电被判令偿还国际银团贷款本息4163余万美元（约合港币4.35亿元）。
但是，早在6月4日即在香港联交所公告，称“本公司未有足够的流动资产支持偿债”，并解释说将通过依法向大股东追索未偿债务，或变现部分非主营资产偿债。判决结果出来以后，ST东北电在接受相关采访和相关公告中，亦表示无力还债。这期间，一个意外的事件是在原诉讼中还以被告人身份出现的辽宁信托，在10月份被当局行政撤销，相应债务由辽宁省金融管理办公室接管。
在这种情况下，国际银团所依靠并十分看重的政府信用担保——国有股权底数、信托公司担保——处于实际的“消失”状态，受此“逼迫”，国际银团于11月22日致函东北电，要求东北电在12月6日之前执行判决，否则将向香港高等法院对其申请清盘。应该说，对国际银团这是一条不得已的路子。
国际银团的清盘策略
对国际银团来说，是否进行清盘取决于清盘的代价。清盘问题出现以后，引起了媒体的广泛讨论，几乎一致的视角是目前陆港两地的司法冲突，并以此认为国际银团有可能因此放弃清盘申请。但是，司法冲突虽然存在，却并非不可逾越的障碍。
按照香港的《清盘条例》（香港一般称个人破产为破产，称企业破产为清盘），在债务本身没有争议或者经过诉讼债权人获得胜诉的情况下，如果债务人拒不执行还债义务或者资不抵债无力偿还债务，债务人可以自行清盘，债权人也可以申请强制清盘。在后一种程序中，只要相关申请获得法院通过，即可由香港破产管理署作为临时清盘人组织清盘会议进入清盘程序。债权人为了使自己的利益损失最小化，采取清盘无可厚非。
面对国际银团的“最后通牒”，ST东北电相当冷静地发布公告说，由于东北电是依照中国内地法律在内地成立的企业，国际银团依照香港高等法院的简易程序判决提出的执行申请，是基于香港本地法律作出的，即便香港法院下达清盘令仍然要在中国内地法院重新提出诉讼，并依照中国相关法律规定进行执行。该公司在接受媒体采访时称：“那将是一个更加复杂的过程，不但需要很长时间，而且由于本公司是外经贸部批准的合资公司，破产还得外经贸部和财政部批准。”
ST东北电的冷静是有根据的。
按照香港的法律，一间公司无论在什么地方注册，只要债务人在香港有哪怕只是一个邮箱的业务，债权人即可引用香港法律将其清盘。相关程序是，香港法院作出清盘令后选举清盘人，首先处理债务人在港资产，然后通过司法转递程序继续在内地进行清盘。但是根据中国内地的《民事诉讼法》，由于两地没有相关的司法援助协议，中国内地法院不可能认可和支持香港法院作出的强制执行令。
深圳华商律师事务所合伙人李天明律师认为，香港属于普通法系而内地属于大陆法系，尽管是属于同一主权国家的不同法域，当两个不同法域之间进行各种交往活动时，在法律方面仍不可避免地发生各种冲突，该冲突即区际法律冲突，主要指司法管辖权的冲突和选择准据法的冲突。
具体到这起贷款纠纷，他认为，只有当陆港两地司法机构签署了关于相互承认与执行各自法院所作出裁决的相关协定后，上述裁决才能够在另一个区域得以执行（也须经过一定的审查），而目前内地与香港尚无签署相关的协定，因此，即使香港特别行政区高等法院作出ST东北电清盘的裁决，该裁决也无法在内地得以执行。他举了最近正在进行的两个案例，一个是原告（香港）美达多财务有限公司诉被告广东瑞昌置业有限公司、聚龙集团有限公司、黎君刚、温美娟贷款担保合同纠纷案；另一个是原告中国工商银行（亚洲）有限公司诉珠海鑫光集团股份有限公司外汇担保合同纠纷案。在两案中，香港特别行政区高等法院均已作出裁决，但由于被告在香港无财产可供执行，而内地与香港又无司法协助协定，因此，上述二原告又分别在广州市和珠海市中级人民法院重新起诉。
香港黄潘陈罗律师行的谭伟龙律师向记者确认了李天明律师的观点。他认为，如果债务双方在贷款协议中确定了争议管辖法院和适用法律，比如并未限定在大陆法院和大陆法，债权人可以在香港提起清盘申请；而即便是如此，香港法院裁定的清盘令仍然不能在内地进行当然执行，需要在内地重新起诉，并按照内地的破产法律进行清盘。相同的，内地法院的相关判决在香港也不具备执行能力。
如此一来，国际银团如果要对ST实施清盘，只能依照中国内地的《民事诉讼法》到债务人所在地的中级以上人民法院提出破产申请。经过审查，如果符合内地《公司法》第189条“不能清偿到期债务”的破产标准，并不违反中国内地的相关法律，法院可以宣告破产并按中国内地的《破产法》和《公司法》进入破产程序。在这一过程中，正如ST东北电所说，可能会是一个比较漫长的过程，但并非不能。
所以，综合以上情况，关键问题将是国际银团有无必要进行这场清盘，其标准当然就是能否最大程度的要回自己的债权。
假如国际银团按可行的法律程序对东北电进行清盘，并依法得到了内地法院的清盘宣告，它能否得到自己的债权仍然会是一个问题，甚至还会得不偿失。因为以ST东北电目前的资产状况，一旦进入清算，经过偿付清算费用、职工工资、国家税金，才会进入债权人清偿；债权人中的境内银行因为大股东的股权质押又有获得偿付的优先权，实际上到了这一步，国际银团已经不可能获得一分钱的偿付。而它为此付出的诉讼等相关费用也就变成了肉包子打狗。
12月6日的最后期限已过去近一个月，并未听到国际银团申请清盘的任何消息。此间的新闻媒体和市场人士据此推断，清盘的可能性已经很小。但这只是源于表面现象的判断，问题恐怕不会如此简单。
因为必须看到清盘的最终指向对象——企业的最终所有者政府。国际银团可能会认为，如果清盘对当地政府的代价超出了当地政府的承受范围，则它就有机会获得赔偿。
东北电是当地一家资产高达40多亿元的大型国有企业，政府通过它的资产管理人拥有一半多的股权，它是否甘心并能够眼睁睁看着这家企业消失呢？如果当地政府甘愿这家企业被破产，意味着几十亿的国有资产的“流失”。如果政府要力保东北电不被破产，则必须想办法解决贷款纠纷。
假如是后一种可能，那么国际银团推进清盘就有了实现债权的希望。因为它要保住东北电这一改革成果，要保住作为一方政府的宝贵信用，要保住来之不易的引资环境。国际银团正是要最大程度地利用当地政府这种信用。那么政府或许有可能调动其它资源，来替东北电补偿债务。
因此可以说，国际银团来目前唯一一把可以自卫的利剑就是推进清盘。但是，对国际银团来说，这把剑是一把多刃剑，如果企业和当地政府认为可以承受企业破产的代价，或者为了维护自身利益而采取一切可以抵挡的措施，这把剑也有可能伤及“持剑者”国际银团自己。
好人之二：当地政府——遭难的家长
市场和媒体对国际银团申请清盘的悲观判断，是把国际银团所面临的现实问题过于严重化了，即只考虑到了它的阻力；但是没有想到如果国际银团按照目前可行的清盘程序走下去会发生什么，实际上就是它有无可能无需走完整个清盘程序而实现债权。只要有这种可能，它自然不会放弃这一机会。但是如此一来，当地政府和企业顿时陷于多难的境地。
当地政府的艰难抉择
面对清盘，当地政府将不得不在这样三条路上做出选择：第一，拖延，通过一切方法拖延，希望最终侥幸避免清盘。这是以政府信用为代价的；第二，通过资产重组，将当地其它的优良资产注入ST东北电。这相当于用当地政府的财政替ST东北电偿还债务，这无异于拿当地的一块鲜肉来补ST东北电的疮疤，虽然大股东此前占用了东北电的资产去补了当地财政的其它窟窿，此时在拿出来也不为过，但毕竟会对当地的其它资源形成损害；第三，就是破产了。但是破产势必因为职工失业而影响社会稳定。
对当地政府来说，对企业进行破产是一个相当痛苦的选择，实际上它比谁都要害怕企业破产。从《破产法（试行）》颁布实施15年以来的实践，可以得到部分答案。
记者在香港联交所（主板）最近的相关公告看到，截止到2001年11月20日，在13支被长期停牌的股票中，有9家是因为债务问题被判令清盘或债权人自动清盘。中国内地1986年颁布了《破产法（试行）》，1991年的《民事诉讼法》由专章规定了“企业法人破产还债程序”，1993年的《公司法》专章规定了企业破产的标准、清算程序等。从实体法到程序法均有规可据，但是，尽管有为数众多的企业实际上已经处于破产状态，也有债权人提起破产程序，十几年以来却很少有企业被宣告破产。在内地的证券市场，上市公司破产几乎就是天方夜谭，至今未有先例。
为什么中国的企业会出现破产难的“神话”？一味指责政府并不现实。
当地政府为推进国有企业改革，在东北电身上确实付出了相当的心血。政府为了实现政企分开，实现所有权和经营权脱离，1993年对东北电进行改革尝试，以东北输变电集团的核心企业东北输变电设备公司及6家紧密层企业为共同发起人，剥离优良资产，采取定向募集的方式成立了东北输变电机械制造股份有限公司。此后的两年时间里，进一步调减了股份结构，缩减了国有股比例。1995年，在当时的审批制上市指标中为东北电争取了上市融资机会，并先后实现了在香港和深圳两地证券市场上是的目标。1998年，政府又利用辽宁信托这一融资出口为东北电获取了境外贷款。可以说，在这一过程中，当地政府一直在努力把一个传统的国有企业改造为现代企业，让东北电实现了很多企业不敢奢想的国际融资资格。
东北电曾经因此成为国有企业改革的楷模，也确实是当地政府的一项经济硕果。
但是，如果一旦破产，政府作为企业的实际所有者和改革的推动者，将意味着管理和改革的失败，使这种改革的推进受到质疑。尤其对东北电这样一家H股公司，事关政府的“国际形象”。最重要的问题还有，破产造成了国有资产在账面上的消失，国有经济总量由此损失了一大块，使可支配资源缩小，造成税收减少、当地财政出现缺口，增加维持经济成绩的难度，失业增加，社会不稳定因素增多。当然供其行使支配权的对象消失，进而也会影响其集团和个人利益。
最后政府还会顾及辽宁信托的担保问题和政府信用问题。辽宁信托是辽宁省政府的对外融资窗口，对国际银团负有2000万美元的信用担保责任，这种担保很大程度上是一种政府的信用担保，国际银团对这种担保是置信不疑的。但是，辽宁信托已经在2001年中国信托业的整顿中被行政撤销，进入了清算程序。虽然担保主体消失，但是由于辽宁信托的政府特色和被撤销的行政特征，辽宁省政府金融管理办公室承接了相关外债。如果政府不履行担保债务，必然会损害政府信用，对今后的国际融资形成障碍，国际银团甚至可以将政府推上法庭。
面对如此高昂的破产成本，政府可能会想尽办法避免企业破产。最简单的方法自然就是动用政府信用，像处理广信事件那样拿财政来帮助企业渡过难关，然后再通过行政全力解决由此产生的财政问题和企业的后续问题，比如粤海的重组，从而保住东北电这块资产。
这种结果也正是国际银团有可能会推进清盘的原因。所以，它的清盘申请，目的不是清盘本身，而是通过这一程序把隐含的矛盾摆在各方面前，使上述各方在权衡利弊的情况下做出对自己有利的选择，尽可能多地挽回自己的损失。
当然，这一切目标的实现还取决于政府的财政能力，和企业通过债务重组和其他办法偿还贷款的能力。如果这一切仍然行不通，要保住国有资产和企业职工的饭碗，面对来到门前的清盘命运，企业和政府也可能会做出丢车保帅的痛苦选择，比如运用东北电与大股东的关联交易掏空上市公司，把相关资产置换到母公司，让债权人去清盘一个负资产的ST东北电空壳。
但是，其大股东通过关联交易掠取上市公司的资金，已为监管当局密切关注。面临新的监管环境，这一侵害中小投资者的做法恐怕很难进行。
总之，当地政府要避免清盘，又要平衡各方利益关系，确实面临痛苦的抉择。
好人之三：管理层与职工——我是政府的包袱我怕啥
对公司的管理层和职工来说，他们当然希望通过重组避免企业破产。
2001年12月22日，传统的中国节气冬至对早已是冰天雪地的传统工业城市沈阳来说，没有什么实际意义。但对ST东北电的两千多名职工来说却是一个特别的日子，这是该公司通过买段工龄裁减员工的最后一天，他们可以得到的补偿是按工龄计算的每年750元。这也是ST东北电面对长达三年的亏损，为摆脱困境做出的又一次重要的努力。
东北电拥有职工8000余人，除这次买断的2000余人外，还有离退休职工2000余人和在职职工4000余人。记者在沈阳从ST东北电的主业变压器公司的员工了解到，公司的亏损两年前就进入了恶性循环，一方面公司缺乏必要的流动资金，一方面客户签了合同后仅支付30%的资金，只够购买原材料，根本无法周转生产。这位员工说，过去每年的计划产量高达2400-2800万伏容量，今年只有1600万伏容量，早就完成了计划。客户订单减少的同时，产品利润也在下降，因为输变电设备领域是一个完全的竞争领域，单位利润越来越薄。这位工人还抱怨说，从2001年4月到现在，所有工人只能领到70%-80%的工资，个别车间工人只能拿到60%，而100%的工资也只意味着每月600-700元。
东北输变电设备集团公司是沈阳的支柱企业之一，也是小企业大社会国有企业的典型代表，拥有近万名职工。作为国内为数不多的大型输变电设备制造商，辉煌一时。面对突然出现的破产威胁，企业的管理者在公告中表示，一方面因为这是一家由外经贸部和财政部批准的国有企业，破产需要他们批准；一方面正在与政府积极协商有关辽宁信托的2000万美元担保问题，并希望得到政府的解决。公司员工也明显表示出政府怎么会让他们破产的侥幸心理，希望政府保住他们的饭碗。
管理层和职工的侥幸心理当然是有现实根据的。政府作为企业的所有者和管理者，在当地经济改革中需要平衡各方的利益关系。当企业脱困需要资金时，它让辽宁信托出来位融资打通相应渠道，作为对政府信用的使用，你融到资金政府拿过一半来解决当地资金紧张的问题。毕竟，4000万美元的贷款额，除掉中介机构的佣金之外，东北电实际上只获得了1800多万美元的利用额度，另外有2000万美元是以信用担保的方式存进了担保人辽宁信托。实际上是当地政府获得了2000万美元的可支配金融资源，甚至政府得到的还多于东北电。
从这个意义上说，ST东北电处于当地政府的一盘棋上。那么现在讨债得到了门上，你能不管么？
作为一家传统的老国企，很多职工都是在公司工作十几年的老职工，他们过去为了国有资产的积累没有得到应该得到的，如今却要失去所有的一切，包括饭碗。从这个意义上说，他们不可能情愿企业破产，而他们目的的最终诉求对象只能是企业的管理者和政府。企业对政府的长期依赖惯性，虽然经过了企业改制，由过去的大锅饭过渡到了新体制，也经过了一番嬗变的痛苦，但“我为企业干了一辈子你得保我一辈子”的观念很难得到彻底改变。
所以，对企业来说，尽管他们也在通过买断工龄等方法减轻企业负担，也在努力的想方设法偿还债务，最终的宝还是要押在政府身上。他们相信，政府迫于方方面面的压力会尽力避免破产的发生。
好人之四：境内债权人——质押法人股怎能变成石头
ST东北电境内的到期贷款高达数亿元，境内债权人已经纷纷提起诉讼，大股东所持有的45052万股国有法人股，已作为抵押担保被全部冻结。
2001年1月18日和3月8日因ST东北电因与四川东方电气集团财务公司的债务，共有9000万股国有法人被成都中院冻结；2月26日，因辽宁省建行提出财产保全，共有2000万股被冻结；4月12日，因鞍山合成集团提出财产保全，4400万股被成都中院冻结；4月24日，因国家开发银行沈阳分行提出财产保全，26652万股被沈阳中院冻结；4月27日，因招商银行沈阳分行提出财产保全，最后3000万股被沈阳中院冻结。其中，被成都中院冻结的股份在6月19日之前已被拍卖7000万股。
作为境内债权人的这几家商业银行，因为有相应的抵押担保在手，如果东北电不被请盘，则可以通过拍卖转让冻结股权实现债权；但是，国际银团却连担保人都已经不存在了，如果他要推进清盘，则境内债权人手中的冻结股权将失去任何意义，所以境内债权人也不可能愿意看到ST东北电被清盘。
好人之五：监管当局——如何面对内地退市香港继续上市的奇观
假如政府丢车保帅
政府放弃ST东北电这家上市公司，通过关联交易把上市公司的大部分优良资产置换回来，保住了国有资产、保住了地方利益、保住了职工利益，留下一个巨额负资产的空壳去清盘的选择，无疑是一招破釜沉舟的险棋，因为这是以掏空境内外所有投资者（境内A股股东、境外H股股东）的钱袋为前提的。
ST东北电的境内A股流通盘有14360万股，境外H股有25795万股，涉及众多中小投资者。可以想见，无论ST东北电以何种方式被清盘，对境内外的中小投资者都会是一种彻底的伤害。如果这种伤害连相应的补偿机会都没有，结果是可以预想到的。
如果ST东北电在净资产的状态下被清盘，由于陆港两地的司法体系不同，仍然要按照中国内地的破产程序进行。根据中国内地的《公司法》和《破产法》，先由人民法院作出破产宣告，然后根据债权人的申报情况由法院指定组成清算组，进入清算和公司剩余财产的分配。清偿顺序是，支付清算费用，支付公司职工工资和劳保费用，清缴税款，清偿银行债务，清偿其他债务，最后才是股东按比例分配最后财产。根据目前ST东北电的净资产状况（大约1亿元左右），股东不可能的到任何补偿。如果是在负资产状态下破产，结果更是一样。
救了国有资产和职工却害了这么多投资者。他们会同意吗？以保护中小投资者为天职的境内外监管当局会同意吗？从某种意义上说，对中国证券市场监管当局的考验更为严峻一些，因为它必须在帮助国企解困和保护中小投资者之间做出选择，而这无疑十分艰难。
鱼和熊掌能兼得否
对投资者来说，即便ST东北电侥幸地避免清盘，利益受损也已经是显而易见的前景了。因为退市危机仍然是悬在ST东北电头上的一把达摩克斯利剑，没有那么容易躲过。而且证券界人士分析，鉴于内地与香港的退市规则有别，ST东北电有可能形成被内地暂时退市但在香港继续上市的奇怪景象，对两地投资者会形成一种明显的不平等。这无疑是两地监管当局有可能面临的巨大难题。
香港景盛基金投资董事邹俊认为，ST东北电退市的可能性极大，因为它短期内实现扭亏的可能性微乎其微。首先，该公司上市后，母公司债务繁多、经营不力、包袱沉重的毛病在它身上一揽无余，主业剥离，毛病却没有剥离。从公司的早期财务可以发现，上市公司为母公司的职工工资、福利费用以及住房补贴支付了7000万元，而且这笔费用仍在滚雪球一样的逐年增加，这说明该公司没有真正进入现代化的企业制度；其次是公司治理问题，突出的表现就是大股东占用上市公司的资金，从东北电上市以后，大股东累计挪用将近6个亿的上市公司资金，其中3.4亿是以沈阳金都酒店作为资产偿还的，但现在还有2.6亿没有偿还，对企业的正常经营影响极大，虽然东北电集团准备把其它资产注进来，但这还在进行中，不容乐观。更不容乐观的是，母公司也负债累累，ST东北电试图通过向母公司索债减亏的目的很难达到。
最突出的恐怕是公司的经营问题，公司的营业费用、管理费用和财务费用十分惊人，从其财务报表可以看到，1998年这三费总额为4.01亿，1999年是4.86亿，2000年则已高达5.48亿，2001年中报时就已达到了2.26亿，这些费用几乎站到了公司营业收入的30%，成本控制如此松懈，可以想见企业产生盈利的可能性还有多大？所以，除非实现债务重组，否则很难短期内实现扭亏。
就重组情况，ST东北电目前未透露实质消息。记者从沈阳了解到，国内目前有两家企业表示了介入的意愿，一家是新疆变压器集团，一家市温州正泰公司。具体谈判情况不得而知，但据说ST东北电报出的重组债务为12亿，谈判会有障碍。温州正泰是ST东北电的理想对象，有充足的资金，但却是一家制鞋企业，看中的可能是ST东北电的壳资源。
而实际上，巨额负债加上新的退市规则，ST东北电壳资源的可利用价值已经大大降低。在2001年上半年，成都中院两次拍卖冻结的东北电国有法人股，在其每股净资产1.17元的情况下，成交价却只有可怜的0.4元，而且当时还可以把国有法人股变更为社会法人股；下半年在上海的一次拍卖中，每股净资产1.66元的情况下，起价0.75元无人问津，更何况国有法人股变更为社会法人股又受到限制，有买家认为降到每股0.5元还可接受。这种尴尬进一步说明，ST东北电的壳价值早就被看淡了。更何况所有的国有法人股已全部被法院冻结，大部分的解冻期在2002年下半年，ST东北电又拿什么去实施重组呢？
因此，对内地的投资者来说，他们最担心地退市极有可能会发生。
根据中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》，如果ST东北电公司不能在2002年度报告上显示扭亏，其股票将在公告起十个工作日内被暂停上市交易。如果在2002年底一个半年度报告中仍为显示盈利，将直接退市。股票交易被限制到三板即柜台交易。受此影响，ST东北电的A股和H股联动下跌，公司在接受采访时表示了这样的悲观考虑，称将争取在明年8月份之前实现扭亏目标。但是，一旦出现例外，A股股东将极难变现自己手中的股票。
香港H股的股东则至少在目前还不会有接受退市命运的可能，香港联交所机构规划部门的一位官员李志明告诉记者，内地退是暂时不会影响香港，H股将会继续正常流通。香港的《证券条例》所规定的退市规则与内地有所区别，如果不是其它违规情况，公司出现财政困难，以致严重损害发行人继续经营业务的能力，或导致其部分或全部业务停止运作；及/或发行人于结算日录得净负债，即发行人的负债额高于其资产值，将被暂时停牌。
香港的除牌程序将分四个阶段，第一个6个月，交易所会监察有关情况的发展，并会决定是否适当进入程序的第二阶段；在第二阶段，交易所将忠告发行人须于其后的6个月内呈交复牌建议，并会决定是否进入第三阶段；进入第三阶段，交易所会刊登通告，载列该名发行人的名称及指出其资产或业务运作不足以维持其上市地位，并定出发行人可呈交复牌建议的期限（一般为6个月）。如尚未获通过，将被摘牌。
规则的不同，中国证券市场的一个奇景将会产生——上市公司股票在内地被退市处理在香港则继续上市交易，这种现象显然会使境内外的投资者产生明显的利益差别。处于劣势地位的内地投资者是否会善罢甘休当然会成为一个问题。对内地监管当局来说，目前的角色已经发生了变化，过去是帮助国企脱困，此时的政策发生转变，监管观念必然与原来的初衷发生冲突，因为保护中小投资者的利益上升到了一定的高度。那么，面对境内投资者有可能所处的地位，监管当局的刀将如何挥下去呢？
如果内地退市，对一家在内地已不具备上市资格的企业，香港接下来摘不摘牌？它如何保护当地的投资者？它又如何面对即将产生的两地投资者的不平等问题？假如企业当地政府采取丢车保帅的关联交易，对ST东北电实施破产，它将会如何实现自己保护当地投资者利益的目的？
监管当局的头疼，有无可能使ST东北电躲过退市命运呢？事发生到这一步，唯一的悬念可能就是退市这个问题了。
出于这种种考虑，一切的希望自然就寄托在公司的最大“股东”当地政府身上了。政府会拿出钱来解救ST东北电吗？如果真是这样，可就应了那句歌词——东北人都是活雷锋。
（深圳电视台《证券直播》编导钟军先生对此文亦有相当贡献）