(这条文章已经被阅读了 0 次) 时间：2002-02-04 15:10:41 来源：王金志 (扁风圆月) 原创-非IT
双审制
重整中国证券市场
证监会信息披露16号规定将变革中国资本市场资源配置机制
2001年12月31日证监会颁布了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第16号–A股公司实施补充审计的暂行规定》（以下简称16号规定），这一在第二天即2002年1月1日起就生效实施的新规定，看上去似乎很简单，但对已身处在寒天雪地的中国证券市场而言，无异是一计响天炸雷。当然，听得清、听得懂这计炸雷的大部分人是一级市场的参与者，尤其是想“圈钱”的上市公司和遭遇信用危机的会计师事务所。
16号规定的主要内容是：公司在证券市场首发募集融资、配股增发再融资时，应聘请具有执行资格的国内会计师事务所，按中国独立审计准则对其依据中国会计准则、会计制度和信息披露规范编制的法定财务报告进行审计；同时，应聘请获中国证监会和财政部特别许可的国际会计师事务所，按国际通行的审计准则对其按国际通行的会计和信息披露准则编制的补充财务报告进行补充审计。
舆论界已将16号规定简称为“双审制度”。
可以想象双审制度的厉害之处：今后凡是要“圈钱”的上市公司的财务报表，无论是真是假，都得按国际会计准则另做一份补充财务报告，供全球五大会计师事务所“审查”。那么，那些有猫腻的公司如何过得了洋会计这一十指关？尽管洋会计所作的是仅供参考的补充审计，不具备法定效力，但已经交了太多昂贵学费的投资者，并不会对补充审计视而不见，更多的是拿补充审计报告当做正式审计报告来读，或干脆以此作为投资指南。
从这个意义上讲，16号规定在重新定义中国证券市场的本质时，可谓“一剑封喉”。
激烈的反应是自然的。有人说，这是证监会新年送给洋人的一个“大红包”；有人说，这无异是对国内会计师事务所的生存空间进行挤压；有人说，引进洋会计审计并不能包治市场顽疾；甚至有人说，这个规定的出台在程序上是违法的，等等。
质言之，如果说谁对16号规定最不满，显然是那些不够IPO资格，却不惜工本去编造假报表，并一心想到一级市场捞一把的公司；此外，16号规定似乎并没有对其他市场参与者构成利益损害。
一位投行专家说，他对国内不少注协和会计师事务所就16号规定表示不满感到迷惑不解。他认为，按规定国际“五大”要参与补充审计事务的话，不仅要先让出在国内已占据的市场分额——国内会计师的“蛋糕”变大了，而且从另一种意义上讲，国际“五大”还无形中承担了把关的诚信之责，国内会计师只是按有关准则“公事办事”，客户也不敢逼你做假，因为后面有国际“五大”的“检察官”在撑着。除非搞掂“五大”，否则，谁敢乱来？
无论如何，亦有必要对16号规定作深度解读，因为它对中国证券市场的作用是相当重要的，这种重要性今天还难以完全“参透”，但正如一位资深的会计师所说的：“这首先是一招无可奈何之下的妙棋。”
穿不过的体制怪圈 走不出的审批迷宫
从气功师说起
要揭开16号规定的重大现实意义，有必要从一个真实故事的拆解入手，这个故事发生在中国证券发行审核委员会例行的审核会会场外。
发审委的会议一般在中国证监会办公楼4楼中厅右侧的一间会议室进行。每次会议从早8点开到中午12点，每次上会审核五六家公司。通常是，准备上会的公司材料已提前数周发给发审委委员先行审阅。会议当天，由证监会的预审员代表证监会向发审委介绍公司材料，委员在会上质询，然后预审员退出，发审委关门讨论投票表决是否通过—— 一家公司能否拿到上市“圈钱”的通行证，实际上就在此时此刻。
于是，有一次，在4楼的审核会会场外，发生了一出黑色闹剧——据目击者对记者说：当天上会的有一家东北公司，正当各个公司的公关团在三三两两提心吊胆等待结果时，这家东北公司公关团的人突然主动围成一个圈，圈中竟然有一位身着对襟唐装、圆口布鞋的人站成马步，冲着会场内提手运气起来。原来，这家公司不知听了哪位高人的指点，请来了这位功力高强的气功大师，在近距离发功，好让那提反对意见的委员改变意识投该公司的赞同票。
有意思的是，这家东北公司在这次会上通过了。当然，正常人不会相信这种荒唐把戏。但是，为什么上市公司围绕着发审委算尽机关、绞尽脑汁，生出这许多感天动地的招数？
正常的资本市场的资源配置机制被扭曲异化成如此形状，原因何在？
为了讨得一张上市、增发的“许可证”，不少公司去雍和宫烧香拜佛、去毛主席纪念堂敬礼祷告，以至于抓阄、摸彩、卜卦什么都做，甚至有公关人士还总结出了临近中午发审委委员们饿困时分容易通过，中秋节前委员们急切回家的“松懈”之机容易通过等等经验。坊间传说的手段可谓丰富多彩且无所不用其极。中国企业谋求上市的能力，也算世界罕见了。
某上市公司老总对记者说，为了拿到一个上市、增发的许可证，除了正常费用，你知道这背后要打点多少，这条路走不通的才会想到去求神拜佛，你以为他真相信这个？只不过是给那些花出去的银子一个安慰罢了。他举例说，为什么中国走私猖獗，因为有高关税壁垒，走私有利可赚；同样，为什么企业不惜代价地寻找寻租机会，因为有行政审批限制。
而发审委是上市、增发通道的总开关，是决定企业生死的关键点，是企业“苦尽甘来”的命运之神，是西天取经必渡的通天河。
怪圈之怪，迷宫之谜
从第一家股份公司向社会公开发行股票募集资金起，到2001年年末，共有1252家上市公司通过公开发行募集、配售、增发，共筹集社会资本716207341089元。以发行、配售、増发为主要特征的中国IPO市场，每年以数百亿人民币的速率不断向上市公司群体输送中国最短缺的资本资源，并且亦以每年形成数千亿市值的速率不断孕育新的上市公司并助长老的上市公司。
证券一级市场既是社会资源配置的重要渠道，也是众多企业赖以生存的蓄金池。上市公司费尽千辛万苦，资产剥离重组、改造组建，然后编制盈利报表、争取审批指标，再用大笔银子请来券商包装路演、填表、接受审查，还要向股民低头哈腰，目的就是要上市圈钱，这是上市公司与生俱来的“理想”。
2001年的海南凯立因为未能前进到发审委这一步而状告证监会，从某种意义上说是被迫无奈，因为它已经把身家性命都押在发行上市上，除此之外几乎别无他途。
在成熟的资本市场，上市公司筹资是通过中介机构的帮助——中介机构用自身的信用风险对公司做出价值判断，并向投资者做出合乎标准的描述，然后由投资者自己决定是否把钱给这家公司。
而在中国，上市公司筹资却必须取得一张特别的“许可证”。中国证券市场创建以来，这张“许可证”经历了从计划指标到财务指标的变化——计划指标机制先由计划部门分配行业和地区指标，然后由行政部门推荐“好企业”进行指标落实；现行的财务指标机制表面上看是企业得有连续三年10%以上的净资产回报率，即若企业近三年的业绩均达到10%以上的净资产收益率，理论上就可以申请在一级市场筹资。
这一中国特色的资源配置机制，有投资专家认为产生于一个深刻的历史背景，即国企解困。他认为，证券市场为国企解困服务的政策，本质上凸现了在证券市场初级阶段资源配置机制被严重扭曲的市场现状，即无论该企业所处行业是否有生命力，内部机制是否有竞争力，一旦企业走上IPO的道路即刻可以脱困。
中国IPO市场简直是一个魔术场，可以化腐朽为神奇。在高昂的市盈率下，且不论上市前资产评估有多少水分，一次IPO发行的溢价即可积存大量的资本公积金。更何况新股在二级市场抛出时可获更多的利润。
尽管以一组简化的财务指标为标准，再加上发审委投票表决的行政审批方式，比从前按计划指标审批的方式在理论上要合理得多，但出乎意料的是，这种方式的IPO审批制度却对现行的中国会计制度和会计行业造成了空前的压力。因为满足这组简化的财务指标是行政审批体制下企业IPO资格的必要条件，而且IPO的实施会给企业带来巨大的收益。因为“制造”一个好的财务报表给企业带来的IPO近期收益，远远地大于企业在其经营业务方面努力所带来的远期收益。
不管公司在财务报告上如何作假，只要发审委“看不出问题”并通过，就可以上市圈钱了。实际上，发审委的几名委员，在较短的时间里，任凭有火眼金睛，也实难保证审出所有问题，更何况委员们不免要有几个关系户，这次我照顾了你的，下次你焉能不照顾我的？而且何况，还有寻租者的热情“追捧”？
在这样一个机制中，从报表上操纵帐面 “利润”成为大量企业追逐实质利益的捷径时，会计准则制定的主管部门不得不以修订会计准则为具体措施，对企业利润进行 “反操纵”，并成为新的针对IPO的行政干预手段。企业的公关对象自然变成了判断“假账”的发审委。
当然，造假并未因此得到制止。此前，针对企业和会计师作假，投资者抱怨说财政部没有管好。如今再抱怨财政部，财政部可能就要喊冤了：我们反操纵利润的规则比世界上任何国家都要多。同样，一年一年来，中国的会计师做出的各种保留意见比世界上任何一个国家也都要多，该做的已经都做了，还能有什么办法？
投资者总得找一个主儿讨说法：是证监会没监管好吧？但证监会更冤枉——公司上市不到一年就出现亏损，一增发就出现问题，一查就是作假，而且是上市之初就作假，根子就是歪的，你让我管出一棵直苗来，怎么可能呢？
于是，从机制这个根本上解决问题成为必然。
那么，计从何出？
16号规定：非常规的体制创新
之所以说16号规定出台是一招无奈的妙棋，是指它妙在击中了中国资本市场造假“死棋”的关键环节——行政色彩浓厚的资源配置机制，而无奈是指它不得不采用引入国际“五大”作补充审计这一非常规的“创新”。
对16号规定出台的背景原因，舆论一般都认为是监管当局借洋会计打假。但是一位在国际“五大”作审计的资深会计师并不这样认为，“如果不是银广夏造假、中天勤崩塌这么等等一连串地违规事件曝光，要不是在领导层要求把主板市场搞清楚以后才出台二板市场的前提下，这个政策是很难出台的。好多人认为出台这个政策是基于打假的目的，但实质上是领导层对资本市场改革的一种要求。证监会要求出台二板市场已欲罢不能，但是国务院认为你不把主板市场搞好，二板是不允许你开的。所以说从证监会这个角度来说，要推二板就必须把主板先搞好，而这不过是一系列措施中的一个。”
有专家认为，在任何计划经济向市场经济过渡过程中，都需要政府进行一些必要的干预。但是，政府把复杂的市场资源配置过程形式化为了一个简单的硬性指标–连续三年盈利的“好企业”，用政府意志把企业分成好坏，从逻辑上说，犯了形而上的错误–完全让历史说明问题，因为前三年盈利不一定就能说明第4年也会盈利，另外垃圾债券、新企业又怎么办？从形式上来说，这个标准是一个相当粗、或者说仍然是政府的“许可证”制度，企业通过大股东送利润、通过关联交易实施资产重组，都可以轻易达到指标规定。大股东送钱投资者当然欢迎，但是没那么好的事，大股东的目的，几乎无一不是通过这种先给鱼饵后钓鱼的手段在将来捞大钱。
中国注册会计师协会秘书长李勇在2001年11月的一次讲话中，直指市场普遍作假的病根之一：“某些领导不仅不要求会计人员远离造假，反而为了争上市，争‘政绩’，怂恿造假。相当多虚假会计信息的背后都有着当地政府的身影。有中介机构反映，在当地政府有关部门的授意下，他们被指定必须给经地方政府推荐、获得上市指标的公司提供合格的审计报告，而那些公司事实上并不具备上市资格，他们唯一的办法就是造假。”
在这种情况下，一味指责上市公司和会计师事务所显失客观。企业谋求生存，作假可以说是“不得已”，关键是有隙可乘；由于是行政主导机制，监管当局事实上一直不信任或者说根本不考虑中介机构的作用，而要自己亲自出马要对财务报告和审计报告进行实质性审查。问题是，监管部门有多少力量来完成这一审查，出了问题，谁来承担风险和责任？客观上，中国的监管当局承担了国外由中介机构承担的市场风险。
所以，一位国内会计师事务所合伙人感叹道：“反正提保留意见也无所谓，造假成本非常之低。我提那么多意见你们也不管，以前都没有带好头，到我这也就无所谓了，保留就保留吧。我叫你调你不调，我又没权力改你的财务报告，我只能说我保留。”实际上，中国的会计师事务所作为中介机构并无多大发挥余地，不客气地说几乎只剩下作假的余地了。
业内人士认为，由中介机构代替发审委按照以信息披露为至上宗旨的会计准则，以自身的信用承担市场风险，独立地对上市公司做出价值判断，这是资源配置机制市场化的本质所在。而这需要两个前提，其一，要求中介机构具备承担市场风险的资质能力和信用能力；其二，要求会计准则达到国际会计准则在信息披露上的水准。
实际上，中国目前的中介机构一旦出了差错，那家能承担得起市场追索赔偿的风险？中国目前的会计准则不是在信息披露上国际化，而是变成了反操纵利润的国际化，如何适应完全、公正的信息披露要求？
所以，那位国际“五大”的资深审计师认为，引入具备上述标准的国际“五大”作补充审计，从某种意义反映了监管当局的一种无奈。“因为要解决问题，我们完全可以通过加强自己的制度，完善自己的制度，通过提高我们自己的注册会计师的专业素质，提高我们的监管能力、我们的公司的董事的诚信能力，按道理应该是这样做的。但实际上16号规定是通过另设一道关卡。”
这道关卡的意义在于，此前的矛盾是按照财政部的三年连续盈利要求，有太多的企业能够轻易达到标准，因为有相对顺当的寻租途径；现在多了一个国际“五大”，难道企业能够在国际“五大”身上顺利实现寻租，向五大的审计师发气功？
提升中介作用，中国证券市场开始转舵
年底前突发的美国安然破产事件，给了反对16号规定的人士一剂强心剂：国际“五大”怎么样，安达信这不栽了么，还不是照样能做假？他们的道德水平还不一定比咱们高呢。
确实，重赏之下必有勇夫，5700万美元的年收入，别说安达信，就是神仙也有堕落的可能和冲动。但是，一位业内资深人士认为，这隔岸观火的强心剂心态恐怕只对了一半。
首先，这种心态只看到了安达信做了假，但没有看到安达信接下来将会承受什么样的惩罚，如果目前对它的一系列诉讼在做假这一问题上得到确认，那么它有可能面临着数倍乃至十数倍于它在安然身上得到的费用的惩罚，甚至可能被罚得倾家荡产，更别说它在全球的信誉完了。由此及彼，哪怕是把中国目前规模最大的事务所，放到安达信的位置上，都可能死无葬身之地。
其次，《中国证券期货》上期的封面文章提到，安然事件暴露出一个会计业的隐痛：自己做帐填表自己又判断真实与否的混业经营，矛盾重重。这一矛盾似不是美国的发明，简直就是中国的专利——即按照政府的规定填表，又让政府来判断是否合格。或许，这才是相关人士应该吸取的教训。
高昂的寻租费用转变成了正常的会计成本
坊间还有一种相当普遍的观点：16号规定引入“五大”可以与中国足协引入洋裁判进行同构判断，国际“五大”难免不会淮橘化枳。在有可能起不到提高上市公司质量作用的情况下，反而让上市公司在同一个问题上买两次单，加大了融资成本。但是，直到目前为止，关于16号规定的争论中，似乎不大能听到上市公司的声音。难道是他们不在乎买两次单？
一位香港投资界的人士认为，如果寻租是企业合理的商业行为，那么通过分析引入国际“五大”前后企业寻租行为有可能的途径转化，可以得到以上问题的答案。
在16号规定引入国际“五大”之后：
–境内新发行公司和增发公司，要按照中国的会计准则和会计制度首先编报法定财务报告，并进行审计；
–此外还要按照国际会计准则和会计制度编报补充财务报告，并由国际会计师事务所进行补充审计；
–企业在披露两份财务报告时，必须同时参照适用国际会计准则的财务报告，对与适用国内会计准则财务报告的差异，做出差异调节表，进行差异说明和解释；
–除非受到有关的会计准则或专业惯例等不同因素的限制，同一管理层对同一会计事项不应采用不同的备选会计政策。同时不能对同一会计预测做出两种不同的判断。
对证监会来说，财政部的“许可证”还在，适用国内会计制度和会计准则的财务报告仍然是法定报告，但是引入国际“五大”的补充审计，是游离于财政部行政管辖范围的市场化的中介审计，也等于引入了一套完善的市场机制。国际“五大”成了一道关键的门槛，他们因此确实有可能成为企业的寻租目标，如上所述它要做假的代价将是巨大的信用赔偿，出了问题投资者和市场监管者可以找它说事儿，找它索赔。这位香港投资界人士还认为，目前内地所有一级市场的补充审计业务，即便是按每年300家计算，其总收入也不会超过1亿元人民币，抵不上一家会计师事务所目前在内地A股市场的收入，国际“五大”会冒巨大的信用风险吗？
所以他认为，不管国际“五大”是否接受寻租，国际“五大”审过之后，发审委尽可以放心地放行。假如企业通过原来的机制，需要支出比较庞大的寻租费用才能达到目的，那么此后只需支付给国际“五大”正常的补充审计费用即可达到原来的目的。所以说，只是原来的融资成本中的寻租费用转变成了正常的会计成本，成本并未提高。
该人士说：“对我们现在的企业，不能像教育幼儿园小朋友一样，动不动横加干涉。只要政府主动把原来的行政审批，转变为有能力承担信用风险的市场中介把关即可。此举不但斩断了疯狂的寻租，而且转嫁了政府审批的市场风险。16号规定，让发审委拥有了一个彻底廉洁的形象。”
问题是，如果国际“五大”已经把所有有问题的企业挡在了门外，发审委还有什么事情可做呢？这等于把千夫所指的发审委废了。
那位国际“五大”的资深审计师由此认为：“这一下子就实现了中国资本市场资源配置市场机制的转变，实在太妙了。”
好坏企业，面临细箩密筛
一位国内会计师对记者说：“确实，16号规定一出台，我认识的好多上市圈钱欲望膨胀的企业都表示，只好把梦想压一压了。”
对于只有圈钱冲动的企业来说，16号规定可能意味着：“‘五大’选择客户的标准将会非常严格，有问题的他们根本就不会去接。从这个意义上来说，政府推出这个政策等于在资本市场上划了一道线，多围了一个栏。如果这一套制度会完全执行，那么将来不是证监会不让他增发股票，而是两个会计师事务所的关过不了–比如国内的和国外的有明显分歧，并且不能够解释的话，实际上你就被挡在了门外了。也就是带给市场一个信息，即便你要做假的话，也要做得高明一点。”
有业内人士认为：“真金不怕火炼。对好的上市公司来说，虽然付出了一定的成本但也是一个证明我比别人好的机会。以前是好的烂的伙在一锅里，好的公司并没有得到好回报。如果实行这个政策，就等于又多了一层筛子，或者是说筛子的网加密了。这样的筛子，滤出的企业不可能坏的多。”
“但是也不是说，这个政策就完全杜绝了包装、炒作、做假，美国的会计制度那么发达，仍然存在这些问题。这个政策的最大影响是能够改变过去那种普遍的做假。实行这个政策后，坏人虽然仍会存在，但会让这个市场上的好人多一点，让坏人少一点，这就是监管的目的。最重要的是可以把真正的好的企业推上市，一大堆好的民营企业会因此得到解放。”
“可以预想，在今年3月以后，新股发行、增发配股的公告会少许多，因为大量有问题的企业被挡在了门外，大量垃圾股充斥市场的情况将会极大改观。”
在这个寒冷的冬季，对所有投资者而言，16号规定已疑是一计传递希望的隐隐春雷。