(这条文章已经被阅读了 76 次) 时间：2002-01-18 09:41:33 来源：bonnie (bonnie) 原创-IT
（方正科技收购战）
二级市场增持股票是举牌较量的一个方面，另一方面则体现在举牌中的造势上，我们这里不妨叫其“出牌”。在增持过程中，北大系、高清系是这样出牌的。
牌1 北大系——11月1日，高清系宣布举牌之后，方正科技发布公告，告知广大股东双方正在接触，并“欢迎高清系投资方正科技”。方正科技在公告的后半部分则着重强调了稳定的重要性，并提醒股东切实履行信息披露义务。
牌2 高清系——作为回应，第二天，11月2日，上海高清立刻回应，发布公告，披露关于上海高清股东构成、股东关联情况、公司股东、高管人员持有和买卖“方正科技”股票情况、本次收购资金来源（注册资本金及股东对公司拟增资的股权投资准备金）及公司财务资料、到访方正科技情况并强调高清正在试图联系大股东进行沟通（委托方正科技安排与其实质性控股方“方正集团”尽快沟通），公告中还公布了收购“方正科技”股票的计划（10.31增持，是否继续增持，将视情酌处）。
第一回合结束，双方都很克制，气氛相对友好，战成平手
牌3 北大系——11月5日，方正科技发布公告：第六届董事会2001年第七次会议审议通过关于调整公司董事会和经营班子有关权限议案。其出台的原因是：许多股东认为50％比例权限过大，提出了反对意见，董事会因此做出调整。公告之后，举牌方高清发言人盛荣进立刻对此表示欢迎，并称上海高清在与有关各方沟通中也曾表明有此意图，对董事会权限进行限制。
董事会对董事会和经营班子有关权限作如下调整——①对超过行为发生时公司净资产20%的对外投资、资产重组和资产处置、贷款行为由公司董事会提交股东大会审议；②公司董事会授予经营班子对外投资审批权，审批权限为单项投资金额不超过该投资行为发生时公司净资产的10%；授予经营班子资产重组和资产处置权，审批权限为单项发生金额不超过该重组或处置发生时公司净资产的10%；授予经营班子贷款审批权，审批权限为单项发生金额不超过贷款发生时公司净资产的10%；授予经营班子担保批准权，审批权限为单项担保不超过人民币5000万元。
牌4 北大系——11月21日，方正科技就媒体报道方正科技沟通会报道中涉及的有关问题及公司的真实意图进行公告：希望股东之间以自己的渠道进行沟通协商，从稳定公司大局出发，提出发展战略和经营计划，不要选择通过媒体来阐述各自观点的不利于公司稳定经营的方式来解决相关问题；自高清举牌以来，公司正常经营和生产秩序受到了不同程度影响，公司主流供货商对此表示关注，一些银行对公司的支持与合作受到一定程度影响，公司配股申报工作举步维艰，员工队伍出现观望消极工作态势；公司董事会、经营班子已经并正在化解事件本身对公司正常经营生产活动造成的不利影响，但经营班子有信心处理好；希望全体股东从爱护公司和公司大局角度出发，维护公司持续、稳定、发展的良好上市公司形象。任何不负责任地将公司董事、经营班子进行划分的言行都不利于公司团结和正常经营活动的开展；反对任何形式炒作行为，反对任何方式损害中小投资者行为，反对任何不利于证券市场健康发展行为。
第二回合，双方在二级市场上都在吃货，裕兴则跑了货下了公告线。在基本面上，则显得略为平静。方正科技做出些让步，但同时也暗示高清搅乱了牌局。然而，仅仅在24小时之后，高清的反击证明了“平静中酝酿突破”这句市场中的老话
牌5 高清系——第二天，11月22日，上海高清重拳出击，声明截止2001.11.15，联合持股达到10％以上，要求召开临时股东大会，并提出了会议议程及议案内容。议案具体内容为：
1.修改公司经营范围、经营方式
2.修改董事、监事候选人产生的程序；董事、由股东代表出任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议；
3.修改董事会构成
4.修改监事会构成
5.修改董事会决议表决方式
6.增选十名董事的议案、推荐的董事候选人名单及简历；
7.增选三名由股东代表出任监事的议案、推荐的监事候选人名单及简历；
8.建议更名为“延中实业”；
9.调整授权董事会部分职权的议案：将50％调整为20％
以上议案请公司董事会提交临时股东大会审议、表决；希望董事会召集、召开临时股东大会。
公告中还声明：上述四家公司为临时股东大会的联合提案人，并已以书面方式委托上海高清代为行使除股利和/或利益分配权、股份处置权、质押权以外的股东权利。
牌6 北大系——同日，方正科技被动应战，称已接到上海高清等请求，方正科技将按法律法规规定，处理上述股东的请求，并及时履行信息披露的义务。
牌7 高清系——同日，高清系继续打出组合拳，发布联合声明：
上海高清通过二级市场收购成为方正科技股票的目的旨在入主方正科技，并冀望藉上海高清在数字技术上的先导优势，以全新的商业运作模式和宏大的产业发展战略，在一个优良的上市公司平台上，迈出我国国产数字电视的产业化步伐。以达成增强国产数字系列产品的核心竞争优势，和大幅提升上市公司价值的双赢目标。
高清系就一系列重大问题达成以下共识：我国数字电视的产业化已经启动；上海高清所拥有的数字高清晰度电视系统的部分核心技术，不是资本市场的一个概念，而是很有前景的项目；将上海高清的数字电视高科技产品项目注入方正科技绝非概念炒作，而是提升方正科技公司价值，回报广大投资者的产业发展战略；上海高清产品好；对上市公司而言，是否拥有核心技术，是否拥有长期发展战略和可持续盈利商业模式是决定公司价值的重要因素，相信广大投资者，对上海高清及其理念有理性判断；方正是好品牌。高清尊重方正集团，希望携手发展，共同合作；在股东大会上能否充分尊重广大非管理层股东特别是中小股东的权利是上市公司法人治理结构是否完善的重要体现，高清希望临时股东大会广大中小股东表决的机会。在此前提下，我们亦将服从股东大会一切可能的表决结果。
总之，高清表示了其资产质地极具潜力，行业前景相当光明，尊重方正科技管理层请求合作，要求给中小股东表决的权利。
牌8 高清系——次日，11月23日，上海高清书面请求召开临时股东大会事宜：临时股东大会联合提案人简介及截止2001年11月22日持股数量；临时股东大会联合提案人的关联及委托事宜（授权期限为：2001.11.15起六个月，在此期限之后如无委托人终止委托的书面通知，该授权委托仍然有效）
第三回合，高清系占了上风，态势上咄咄逼人，北大系基本以沉默应对。11.22—11.30之间，二级市场方正科技持续有量放出。从后来的情况可以看出，这个阶段，双方既忙于联络联手方，又忙于在二级市场吃货。这段时间，股价保持平稳。毫无疑问，有仓位在出货，有可能是裕兴继续在出货，还有可能是其他较早的仓位在趁机出。一个星期后，北大系公告，增持至10％
2001.11.30 方正科技、北大集团
北大方正集团增持：
截至2001.11.30
北大方正集团1870.2018万股，5.011%；
北大方正投资5.88万股，0.016%；
深圳方正科技682.0512万股，1.827%；
北京正中广告200.81万股，0.538%；
河南方正信息390.688万股，1.047%；
北京方正蓝康577.329万股，1.547%；
北大资源5.52万股，0.015%；
持股合计3732.48万股，10%
公告1 北大系——12月5日，方正科技公告：公司于2001年9月为配合集团经营策略的调整，对集团下属非主业资产进行清理，将下属全资子公司上海新延中文化传播有限公司（注册资本300万元）100％的股份转让给本公司非关联公司上海美宁投资有限公司、上海钰越投资有限公司，该公司已进行过增资扩股，并于9月29日进行了工商变更手续，现注册资本为1.3亿，本公司不持有该公司股权.目前本公司拟在股东大会的授权范围内参与其进一步的增资扩股，在进一步增资扩股完成后本公司将占该公司18％股权，公司将按照信息披露的有关规定及时履行信息披露义务.
牌9 北大系——次日，12月6日，根据信息披露规则的要求，北大方正集团进行公告，披露北大系如下内容：各公司的工商登记信息；各公司的股东情况、生产经营情况及人员总数；各公司的董事、监事、高级管理人员的基本情况；各公司购买方正科技股票的收购资金来源（均为自筹资金）；除北京北大方正集团公司与方正科技签署了商标许可合同外，以上各公司与方正科技无重大交易；公布上述各公司收购“方正科技”股票的计划：已联合持有10%，是否继续增持，将视情酌处；未计划采取重大公司行为；未计划改变上市公司现存管理层或董事会的组成；未计划对上市公司业务或者组织结构做出重大调整；未计划修改上市公司章程；没有其他对上市公司有重大影响的计划；至本公告之日，各公司的其他关联人未参与本次举牌；公司财务会计资料正向上交所申请豁免披露中，待上交所批复后再进行披露或不披露；各公司与上海高清数字视频系统有限公司、南大科技园股份有限公司、东大科技园股份有限公司、北京申易通通讯技术有限公司之间无产权关系和关联关系；各公司已共同授权北大方正集团公司对有关事宜进行公告；
牌10 北大系——2001.12.6 方正科技对11月22日接到的高清系联合递交的《关于召开上海方正延中科技集团股份有限公司临时股东大会的请求》及有关材料，董秘已将文件转交给公司各位董事。经公司董事长提议于12月6日召开的六届董事会2001年第九次会议上进行了审议，发现提议股东递交的《关于召开上海方正延中科技集团股份有限公司临时股东大会的请求》第8页缺少联合提案人之-南大科技园股份有限公司的盖章。因此，为提案材料的法律手续不完备，导致董事会无法对联合提案的真实性和有效性做出判断。在此情况下，董事会无法决定是否召开临时股东大会。提议股东需完善手续，之后可重新以书面形式向董事会提交召开临时股东大会的要求和提案。
公告2 北大系——12月7日，北大方正集团公告北大系各公司持股情况。
同日，方正科技致函新延中文化传播有限公司并转告深大通如下事宜：已于2001年12月6日在指定媒体上披露了本公司原全资子公司新延中文化传播有限公司的基本情况。今日特致函新延中文化传播有限公司并转告深大通如下事宜： 本公司总裁办公会已于2001年10月18日通过决议：在股东大会授权范围内，拟参与上海新延中文化传播有限公司的进一步增资扩股，占该公司增资扩股后总股本的18%，并将该决议提交董事会备案。在上述增资扩股实施以后，本公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定及时履行信息披露义务。
牌11 北大系——12月7日，方正科技第六届董事会第十次会议上通过决议：同意高清等股东召开临时股东大会的请求，但同时提请股东尽快补足相关手续。
第四回合，北大系反击，快速增持股票至10％，并从高清系提交的材料上找到了拖延时间的藉口。尽管在这个回合中，完全是北大系在出牌、高清系沉默，但北大系是在为自己争取喘息的时机，依旧显得劣势一些
牌12 高清系——12月11日，上海高清再出重牌，在公开信中“要求魏新辞去方正科技董事长、总裁职务张海、李友辞去方正科技董事及行政职务”，其理由是：
1、
张海、李友是深圳方正科技极其复杂股权的实际控制人，是方正种种行动的幕后操纵者；张海、李友作为方正科技董事及执行总裁，不能勤勉尽职，担任众多关联公司法人、私营企业业主、股东，构筑复杂关联网络，构成同业竞争、形成交叉任职；高清主动到访方正科技，要求代为转达与方正集团沟通意愿，并多次致函询问。李友等为了内部人利益，违反《公司章程》，故意阻止方正集团和上海高清之间的沟通，并捏造事实，在公开场合，对数字高清晰度电视产业恶意诋毁。如魏新、李友所言属实，那么，北大的另一家上市公司《配股说明书》中所列出的募集资金投向的两个引进技术的数字高清晰度电视项目岂不是在圈钱！
2、 关于河南方正：对于河南心智、河南方正名称质疑，并质疑其是否能作为方正集团控股子公司参与举牌，认为上述行为构成欺诈；指责董事长魏新与张海、李友有意串通，严重弄虚作假；指责方正集团30日虚假举牌发布公告称合并持股10%；
3、 质疑新延中问题：转让价相差如此之大，近于四倍，作价依据何在，是否经过评估？是否存在利益输送？方正科技拟参与新延中增资扩股，真实用意何在？信息披露中为何故意“遗漏”新延中拟扩股后的总股本和认股价格？如拟增资后的总股本为10个亿，在没有股东大会决议的前提下，董事会上述行为是否构成越权？2001年9月5日，把注册资金300万元的新延中公司仅以2元的价格卖给美宁和钰越等凯地系公司，现又匆忙增资扩股，其用意何在？
4、 质疑魏新：魏新担任北大方正集团董事长，又任方正科技董事长兼总裁，违反证监会规定，公司法人治理结构严重缺陷和混乱。无视数字高清晰度电视的市场价值及产业前景，称其“五年后才能形成气候”；
5、 质疑裕兴举牌：裕兴举牌，是否是预先策划、明争暗合、联手操纵哄抬股价的大骗局？
6、 关于年富实业：深圳方正实际控制方年富实业是五月份裕兴举牌方正科技事件中一致行动人之一，故其购入的方正科技股票应连同方正集团持有的股份一同锁定，已抛售的部分应及时公告，所得收益应归上市公司所有；
7、 对关联方的担保及交易行为，关联方的股东和董事在议案审议及表决时没有回避：迟于10月27日公告，在9月30日发生的方正科技为中国高科贷款5，500万元提供担保时，张海任中国高科董事长，李友任中国高科董事，未及时披露信息，而且未履行股东大会审议表决及回避的程序，明显违反规定。
强烈要求魏新、张海、李友引咎辞职。否则，将提出罢免议案。
牌13 北大系——12月11日，北大方正集团公告北大系各公司财务资料
牌14 北大系——12月14日，北大方正集团发表声明，对高清系的指责进行回击：
高清系在指定信息披露媒体全文刊发了《要求魏新辞去方正科技董事长、总裁职务，张海、李友辞去方正科技董事及行政职务的公开信》，包含大量不实之词，带有严重人身攻击，对本公司及方正科技造成了严重伤害。上海高清若有诚意与方正集团沟通可直接与方正集团联系，无需经由方正科技。
方正科技管理层自上海高清去方正科技正式沟通之后，当日即向方正科技董事会进行了汇报，并向本公司传达了上海高清欲与本公司合作的意愿。本公司欢迎上海高清作为投资方正科技的股东与本公司之间的合作。但时至今日，上海高清联合提案方只是在媒体上宣传合作计划，本公司并未见到任何上海高清有关“HDTV＋PC”项目计划书，也未见到上海高清联合提案方提交给本公司任何有关合作的计划书。
河南方正系本公司绝对控股子公司（本公司持有河南方正50%的股权）持有3906880股方正科技股份，由此被合并计入本公司及关联企业合计持有方正科技10%的股份当中。控股河南方正是本公司的投资行为，买入方正科技股票是河南方正的投资行为。原河南心智的对外投资情况，是河南心智原董事会的决定，与本公司无关。
北大方正集团与深圳中航集团（参看“凯的系”）的战略合作是两大国企的正常合作，本公司也完全有自主权与中航集团包括与深圳中航集团控股的二级公司和上市公司进行战略合作。深圳中航集团与本公司之间的合作绝非个人行为。
北大方正集团绝不坐视任何有损公司商号及声誉的行为发生，对毫无根据的指责、毁誉等恶意中伤行为，保留一切法律诉讼的权力。
牌15 北大系——12月15日，方正科技公告：
1、 关于12月11日某指定信息披露媒体登载的高清系公开信，上海高清未能以实际行动证实其欲与北大方正集团沟通的真实意愿实属高清自己行为，而非由于公司经营班子或个人阻挠，经营班子或个人也绝无能力阻挠其与公司大股东之间的沟通。公司已对新延中信息作了披露，受让深大通股份属于新延中公司的商业投资行为，并非本公司意图的体现。
2、 公司已于12月12日以书面形式要求上海高清提交合作意向书，但到目前为止，尚未收到高清任何合作项目计划书。
3、 指责和诽谤违背市场的“三公”原则，最终会导致公司经营的不稳定，受损的是全体股东的正当权益。董事会及管理层成员对各种无端指责和诽谤，保留向司法机关提起诉讼的权力。
第五回合，高清系集中火力，集中针对北大系的几处瑕疵发问，咄咄逼人。其中的质疑新延中、对关联方的担保和交易行为具有一定的杀伤力。而河南方正问题，初提出时显得很有力，后在下一回合中被北大系化解。质疑裕兴举牌问题，在未提供充分证据的情况下，也只能是被视作猜测。在关于张海、李友、魏新的问题上，双方针锋相对。这一回合中，北大系灵活应对，高清系也抓住了一些要害，平衡中，高清稍胜一筹
牌16 北大系——12月17日，方正科技公告：高清系联合递交本公司董事会的《关于召开上海方正延中科技集团股份有限公司临时股东大会的请求》
牌17 高清系——12月17日，高清系声明：公开信披露的内容均有充分的事实依据，相关事实依据已呈送有关部门；期望方正科技、方正集团及其相关责任人能够对《公开信》中的质疑尽早主动作出实质性澄清，尽快改正有关违规行为，以实际行动维护证券市场三公原则。
牌18 高清系——12月18日，高清系公告：已于2001年12月17日向方正科技董事会提交召开临时股东大会的书面请求。并指责12月14日方正科技董事会公告，未对质疑作实质性澄清，丧失了公正立场，完全失去了我等股东的信赖；请求召开方正科技临时股东大会，议案内容：罢免（或解除）魏新、张海、李友、肖建国和蒋必金的方正科技董事会董事职务；补选五名方正科技董事会董事（在前一议案表决通过后）。
公告3 北大系——12月19日，北大系就新延中问题发布补充公告：股权转让时，经上海上会资产评估公司评估，上海新延中文化传播有限公司净资产评估值为人民币-1746839.96元，据此，公司总裁办公会议讨论决定将公司所持有的新延中90%股权和本公司全资子公司上海北大方正科技电脑系统有限公司持有的新延中10%的股权以人民币2元的价格分别转让给上海美宁投资有限公司、上海钰越投资有限公司。
另2001年12月14日上海海鸟企业发展股份有限公司（沪市上市公司，代码600634）为本公司向交通银行上海分行长宁支行贷款贰仟万元人民币提供担保，担保方式为信用担保，担保期限为半年，到期日为2002年6月5日。该公司与本公司不存在关联关系。
牌19 北大系——12月19日，北大系对河南方正问题发表补充公告：河南方正2001年10月17日完成名称变更手续，自签订协议之日起，北京北大方正集团公司已实际控制河南方正信息技术有限公司。由于河南方正股权变更工商手续正在办理之中，因此本公司12月7日、8日公告中，在东方时代、河南菩提泉、河南亿众合的股东中尚留有河南心智名称，待河南方正相关工商变更手续全部完全后，将尽快完成工商变更等法律手续。
牌20 高清系——12月20日，高清系声明：对《公开信》所涉及的相关事实依据承担完全的法律责任。
牌21 北大系——12月20日，方正科技重提11月22日高清系提交材料缺少一盖章事宜，要求完善法律手续。并声称还未收到上述补盖章手续。
第六回合中，高清系步步紧逼，要求北大系澄清质疑。北大系避重就轻，回答了主要为操作程序的河南方正事宜，分散了观者的一些注意力，但在新延中上没能给出满意答复，留下了一些疑问。而北大系再提的缺章一事属于程序问题，难以吸引观者的注意力
尽管在双方的较量中，高清系作为挑战者略占些上风，并通过更名回“延中实业”力图获得上海本地股民的选票，激发数量众多的上海股民的自豪感和想象力，但是北大系为具有雄厚实力的大型企业集团，有多年的运作经验，其地位也相对稳固。因此，较量的过程虽然观赏性强，但争战的结果，还将最终取决于股东们对利益的判断——“究竟谁会为600601的股东带来更大的利益”。
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文章评论:楚河汉界争延中——心血 - 蓝咖啡 - 2002-01-18 13:57:49
这可是你几周的心血，虽然我不懂证券，有那位同志需要这个文的，是不是找一个好一点的杂志或者报纸发发？ 另外，最近不要写其他文章，我有一些，还得由你来写。那天，给我单位打电话。
RE:文章评论:楚河汉界争延中——心血 - bonnie - 2002-01-20 01:40:05
【(bonnie)回复(蓝咖啡)的大作】 开会回来刚看到，周日给你打电话