(这条文章已经被阅读了 41 次) 时间：2001-11-14 12:53:04 来源：厚颜 (厚颜堂主) 转载
如何争取创业板上市 2000-12-23 作者：文硕 张志刚
□香港创业板
创业板是香港联合交易所有限公司经营的第二板交易市场，是专为增长企业而设立的股票市场。
香港是通往中国内地的门户，这些年来，香港已经发展成为国际著名的金融中心，为许多亚洲企业和跨国公司提供了融资的机会。但是，具备增长潜力的公司，尤其是那些具有良好的 商业概念和增长潜力的新兴企业，却不一定能够利用这些机会，因为许多这样的企业不能满 足香港联交所(即联交所主板市场)在盈利和业务记录方面的规定，因而不能获得上市地位。 创业板就是特为填补这样的缺陷而设立的。
对具有增长潜力的企业而言，创业板提供了一个融资的渠道。创业板并不规定有关公司必须 要有盈利记录才能上市。消除了这个障碍，具备增长潜力的企业也可以通过根基稳固的市场 及监管等基本设施来筹集资金，作进一步的发展，从而较好地掌握区内的各种增长机会。除了香港和亚洲的企业外，国际间具备增长潜力的公司都可以通过创业板来加强其在中国和亚 洲的业务，提高产品的知名度。
对创业板的投资者而言，这是又多了一个可投资于“高增长、高风险”业务的选择。具备增 长潜力的公司，尤其是那些没有盈利记录的公司的未来表现存在着很大的不确定性。由于创 业板市场涉及的风险较大，它主要是为专业人士和充分掌握市场信息的投资者为对象设计的 。创业板的理念是谨慎操作，风险自负。
创业板在提供融资渠道之外，也提供了清晰的市场定位，促进香港和亚洲高科技行业的发展 。创业板欢迎各行各业中具备增长潜力的大小公司都来这里上市，尤其是高科技公司：他们 会发现创业板对他们更具有吸引力，因为他们的业务性质正好与创业板旗帜鲜明的“增长” 主题不谋而合。通过提供融资渠道，和对科技公司的准确定位，创业板的建立与香港特区政 府促进本地科技发展的政策相辅相成，互为依托。
创业板是由香港联合交易所有限公司经营的市场，由香港联交所董事会负责管理。香港联交 所已经授权给创业板上市委员会或其代表，在创业板上市规则的审核程序监督之下，管理一 切有关创业板的上市事宜。创业板上市委员会的成员来自各个方面，包括市场从业人员、上 市公司代表和业内专家。创业板管理的宗旨是为了保证市场的公平、有序和高效。
□美国NASDAQ市场
1998年10月30日，世界上两个著名的证券市场NASDAQ股票交易市场和美国证券交易所合并成立了NASDAQ－AMEX集团。这个战略性的联盟奠定了这个世界上最先进、竞争力最强的市场，又称之为市场的市场。
作为第一个真正的全球市场，NASDAQ股票市场是世界上不同行业的公司上市的首选。通过提供有效的融资环境，NASDAQ已经帮助几千家公司达成了理想的发展，成功地完成公众股的上市。
NASDAQ的宗旨是通过发展、运营和规范一个流动性最强、最公平有效的证券市场，帮助公共 和私人部门的资本形成，最终为投资者提供收益和保护。
NASDAQ的目标是建立第一个真正的全球证券市场,一个建立在世界网络基础上的市场的市场, 一个相互联接的流动性的市场,一个将全世界的投资者联系在一起的市场,以最低的成本为证 券找到最合适的价格。
NASDAQ，这个世界上的第一个电子化的股票交易市场成立于1971年。今天，它已经成为美国 发展最快的股票市场，其交易量以美元计算，排在全世界证券交易市场的第二位。
股票市场并不是完全一样的，也没有哪一个市场能满足所有公司的需要。由于上市条件不同 ，保持上市公司地位的标准不同，交易方法和规则不同，报告和结算体系不同，证券市场之 间也存在着市场结构和交易机制的差异。对于单个公司而言，如何选择合适的股票市场呢? 这要看哪个市场能够帮助他们最有效地提升其在投资者心目中的吸引力，并在企业上市之后 ，也能不断地满足他们的需要。
NASDAQ有着与众不同的市场结构，NASDAQ股票市场分成两个单独的部分：NASDAQ全国市场和 NASDAQ小企业市场。NASDAQ全国市场是NASDAQ最大、交易最活跃的证券市场，有4400多家上 市股票。要想在这个全国市场上市，必须要满足严格的财务、资本和公司治理的要求。在NA SDAQ全国市场上市的公司中，不乏世界上最大、最著名的公司。NASDAQ小企业市场是专为新 兴的发展企业而设立的市场，已经有1800多家证券在这里交易。作为NASDAQ体系中资本化规 模较小的市场，该市场上市的标准远没有NASDAQ全国市场那样严格，但是关于公司治理发明 的标准是一致的。在这里上市的企业通过进一步的发展，常常可以升格到NASDAQ全国市场上 。
使NASDAQ卓然独立于其他主要的美国股票市场的是它的多层次的参与者。这样的市场结构能 在参与者之间，特别是造市者之间，形成良性的竞争，在提高上市公司股票的吸引力的同时 ，保持市场的有序运行和对市场的严格监管。这和多个分销商能够帮助提高对企业产品的需 求的道理是一样的，NASDAQ的市场参与者为企业的股票有序买卖创造了更多的机会。通过造 市商和自动报价体系，在这里上市能享受到更雄厚的资金支持，更高的市场能见度，更可靠 的市场素质，保证企业股票迅速持续的交易。
上市的优势之一——市场深度。NASDAQ股票市场通过多层次的市场参与者的结构为企业提供 了巨大的市场深度。
电子报价系统通过吸引更多的投资者进一步加深了市场的深度。市场上有这些准备买卖股票 的人员意味着：买卖双方都愿意对股票进行更加频繁的交易；由于知道他们能够随时将股票 变现，投资者会更愿意持有股票。
上市的优势之二——流动性。NASDAQ股票市场通过多层次的参与者为企业提供了更好的流动 性。通过鼓励众多的市场参与者对股票进行交易，NASDAQ的市场结构提供了一个更具流动性 的环境，这意味着，公司股票能够在价格相对平稳的条件下顺利完成交易。通过为企业提供 资本支持，并保证股票的几乎是不间断的交易，造市商和自动报价系统都为企业提供了巨大 的流动性。
上市的优势之三——价格效率。和大多数行业一样，在证券交易中竞争也是保持价格有效性 最重要的因素。在NASDAQ造市者和其他所有市场参与者之间的竞争能够保证股票以最好的价 格成交。
上市的优势之四——透明度。对投资者和上市公司来说，能够了解交易和报价的信息的程度 ，也就是我们所说的透明度，对作出决策是十分重要的。在NASDAQ，所有的造市商的递盘价 和发盘价，包括自动报价体系中的交易，都会通过网络发布给所有的市场参与者，使NASDAQ 成为一个透明的市场。
正是上述NASDAQ市场的种种优势,使得在最近的中关村企业上市浪潮中，部分实力强大的企 业在决定上市后，在香港创业板与NASDAQ市场二者之间选择后者，以期获得更广的市场深度 ，更大的流动性和更诱人的价格。例如新浪、8848等中关村网络巨头都选择了NASDAQ作为上 市地点。但是，对部分大陆企业来说，香港创业板仍然不失为一种不错的选择。1999年，中 贸网、中华网、网易、搜狐、和讯、8848等一批以互联网电子商务为特色的公司在美国纳斯 达克上市或准备上市；另有中国电信等三家公司在香港联交所挂牌上市。中国高科技上市公 司海外发行的股票受到国际投资商的热情关注。
□国内企业如何在香港创业板上市
企业到香港创业板的上市条件及对公司管理机构和高层人员的具体要求
1.香港创业板的上市条件
(1)发行人必须依据香港、中国、百慕达或开曼群岛中的法律正式注册成立。发行人的公司 组织大纲及细则须符合《创业板上市规则》附录三的规定。对中国内地企业而言必须是股份 制企业，必须经中国相关政府部门同意和中国证监会审批；
(2)公司必须有主营业务。不接受投资公司和综合性公司以及投资性公司，其资产大部分为 现金或短期证券的发行人通常视作不适合上市；
(3)公司不须有赢利记录，但必须有上市前2年连续业务的活跃记录；
(4)公司必须有上市后的业务目标声明，清楚说明公司主要业务活动的方向和目标；
(5)公司的管理结构须符合创业板的有关规定；
(6)在上市前24个月公司必须在基本相同的所有权及管理层下工作；
(7)公众持有的股份市值最少为3000万港元，股份比例最低不低于20%。公众持股人数最少不 低于100人；
(8)管理层股东及高持股量股东上市时合计比例不低于35%；
(9)公司必须委任保荐人。
2.香港创业板对公司管理机构和高层管理人士的要求
《创业板证券上市规则》对其公司管理机构和高层管理人士有一些特别要求，而这些国内的 《公司法》并没有要求。具体要求如下：
(1)公司董事会必须至少有2名独立非执行董事。非执行董事是指在公司内不担任任何管理职 务、在公司及附属公司中没有财务和其他权益、与公司的关联人士没有关系、持有公司的股 份不超过已发行股本的1%的董事；
(2)公司须设立公司秘书；
(3)公司必须聘请1名全职的合格会计师，负责公司的财务申报和内部监控；
(4)公司须设立1名监察主任，由执行董事担任。其职责是：
为确保公司遵守《创业板上市规则》和其他有关法规的规定向董事会提供意见和帮助；迅速 和有效的回答联交所提出的任何查询；
(5)公司须设立审计委员会。委员人数不得少于2名，其中大多数成员必须是独立非执行董事 ，并由独立非执行董事担任主席。审计委员会负责审阅公司的季度、半年、和年度报告草稿 ，并就此向董事会提供建议，检查、督导公司的财务申报和内部监控程序；
(6)公司必须保证任何时候有两名授权代表，使交易所随时可以与之联系。授权代表必须在 执行董事和公司秘书中选任。
3.在香港创业板上市要做哪些规划
(1)做好公司架构(即股权)的规划
拟在香港创业板上市的股份制企业首先要依法理清企业的原有投资关系，将公司的股权在性 质和数量上作出具有法律效力的界定。对国有企业来说，要进行资产重组，把企业内非经营 性资产和不易上市的资产剥离出来，同时进行股份制改造。企业资产重组的方式有全部重组 、部分重组和与其他发起人共同发起成立上市公司三种；对民营企业来说，要打破家族股权 过于集中的弊端，引进外部投资者，建立正常、科学的股权关系和科学的决策机制与风险控 制机制，以符合香港创业板市场的要求和博取公众股东信任。
(2)做好企业两年活跃业务记录的陈述
企业两年活跃业务记录主要包括：行业状况简介；产品或生产过程的发展；产品的生产、销 售及推广情况；公司管理层及技术骨干的人数、专业知识及经验介绍；公司管理层及技术骨 干的人事变动情况；公司获取营业执照的过程；所有关系、合资及合作方面的详细情况；经 营环境的情况。
(3)做好未来两年业务规划的说明
未来两年业务规划的说明就是香港创业板上市规则中所要求的“业务宗旨声明”。主要是指 拟定上市的公司提出的未来两年业务目标和要达到目标的详细计划。主要包括以下几个方面 的内容：
①实现既定目标的策略、步骤和措施。如计划与其他团体进行重大 合作，须介绍该团体的 具体情况及合作的性质。
②作出业务发展所必须的各种人力及非人力资源计划及时间表。
③介绍影响公司业务的地域、市场因素及公司要采取的对策。
香港联交所对拟上市公司的盈利预测不做强求说明。
(4)做好引进策略投资者规划
拟申请在香港创业板上市的企业，大都处在企业创立和产品研究开发的创业阶段，有的注册资本很少，企业资产规模也很小，达不到香港联交所对企业上市市值的要求。这样的企业可以在申请上市公开募集资金之前，通过私募引进策略性投资者，吸引一部分创业资金(风险 资本)加入到企业中来。这样做的好处是，企业的注册资本与资产规模可随策略投资者的加盟相应扩大。
香港创业板上市步骤
A.上市规则及准备
-决定上市计划
-委任财务顾问及中介机构
-组成工作团队
-上市结构规划及企业重组
-针对上市前两年营运记录进行审慎调查
-拟定未来两年发展计划
-财务审计签证
B.引进策略投资者或风险投资
-由财务顾问制作投资资料备忘录
-寻找策略投资者或风险投资
-与投资者洽谈入股事宜
-引入策略投资者成为公司股东
C.申请上市
-内地企业向中国证监会申请审核／审批
-准备招股书
-向联交所／上市审核委员会递交Form A1
-与联交所／上市审核委员会沟通上市文件
-上市聆讯
D.招股挂牌
-出版研究分析报告
-试探股票需求情况
-巡回推介、定价发行
-挂牌上市
□如何在奔赴NASDAQ的道路上领先对手?
在美国证券市场的各个证交所当中，最能显示证券市场的存在意义的便是NASDAQ证交所。众所周知，近两年来炙手可热的华尔街新宠——网络股，便是以NASDAQ为其栖身的大本营。当然，早期也有网络股并没有选择在 NASDAQ上市，如大名鼎鼎的美国在线(America On L ine)，当初不看好 NASDAQ，转而选择名气大的纽约证交所，但是，几年之内NASDAQ的知名 度迅速远远盖过NYSE，令美国在线的股东们后悔莫及。
其实，正由于NASDAQ的高知名度，目前几乎所有的互联网公司都等着在NASDAQ挂牌上市，以便进行其吸金大法，而投资人也乐此不疲，心甘情愿地把金钱投入这个巨大的网络泡沫游戏 。
另外，从每日纽约证交所与 NASDAQ证交所的成交量的比较中可以看出，基本上目前NASDAQ 证交所日均量约在10亿股上下，比起纽约证交所的6~8亿股，人气明显要多了数倍，也难怪 新进的上市公司都要选择NASDAQ作为上市地，而这也是纽约证交所的明星光环之所以会日渐 褪色的原因之一。
1.NASDAQ证券交易所上市条件
在美国，目前约有5000多家大、中、小型企业公司在NASDAQ上市。如果一家公司想要在NASD AQ挂牌，它必须具备美国证管会规定以下几点最低条件：
(1)超过400万美元的净资产额。
(2)股票总市值最少要有美金100万元以上。
(3)需有300名以上的股东。
(4)上个会计年度最低为75万美元的税前所得。
(5)每年的年度财务报表必需提交给证管会与公司股东们参考。
(6)最少须有三位“市场撮合者”(Market Maker)的参与此案(每位登记有案的Market Maker 须在正常的买价与卖价之下有能力买或卖100股以上的股票)，并且必须在每笔成交后的90秒 内将所有的成交价及交易量回报给美国证券商同业公会(National Association of Securit ies Dealers Inc，简称为NASD)。
目前的NASDAQ交易所是一个科技股云集的重镇，基本上，几乎所有与现代科技有关的类股， 如：电信电脑设备股、生化股、半导体类股……等均选择在此挂牌上市，当然，投资人目前最看好的互联网股更是这个市场里最受注目的宠儿，正是因为如此，现在的NASDAQ综合指数已不再是传统的IT厂商——微软( Microsoft )、戴尔(Dell Computer )、英代尔 (Intel) 及思科(Cisco)所能全盘掌控、取而代之的，投资人现在要观察NASDAQ指数当日的涨跌，也得看看一些网络龙头股，如：雅虎 (Yahoo!)、电子海湾(Ebay)及亚马逊书店(Amazon)的涨跌情况。