(这条文章已经被阅读了 23 次) 时间：2001-11-14 12:52:20 来源：厚颜 (厚颜堂主) 转载
如何进行兼并增值 2000-12-23 作者：文硕 张志刚
1998年全球的并购额为24万亿美元，比1997年上升了50%。1999年前三个月的全球购并额 已经达到了11万亿美元，而估计在2003年之前，全球购并将继续保持激进的趋势。为什么 会有这么多的资金流向并购领域呢?1991年诺贝尔奖获得者科斯对这种现象的理论解释是： 企业规模和企业的组织成本有必然的有机联系，也就是说企业要具备一定的规模使组织成本 降到一定的程度才能取得好的经济效益。
□兼并增值——进军网络的首选方案
1.公司并购概述
并购的概念即“一种通过转移公司所有权或控制权的方式实现企业扩张和发展的经营手段” ，并购的主要目的是双方在生产、科研、市场营销或财务方面产生经营协同效应，股东由此 而使其利润实现最大化。下面我们试着分析并购的动因与效应，并购动因包括：
(1)扩大规模，降低成本费用
(2)市场份额和战略地位
(3)品牌经营和知名度
(4)垄断利润
(5)满足企业家的成功欲
(6)股东不愿意继续经营企业，索性卖掉企业
(7)股东通过卖掉企业使创业投资变现或实现创业人力资本化
(8)企业陷入困境，通过被兼并寻求新的发展
(9)通过被有实力的企业兼并或交换股份，“背靠大树好乘凉”
(10)通过兼并获得资金、技术、人才、设备等外在推动力
相应的并购效应包括：
(1)存量资产的优化组合效应
(2)资产与经营者的结合效应
(3)经营机制的转换效应
(4)劣质资产淘汰效应
(5)产业升级换代效应
按照被并购对象所在行业来分，并购分为横向购并、纵向购并和混合购并。横向购并是指为了提高规模效益和市场占有率而在同一类产品的产销部门之间发生的并购行为。纵向购并是 指为了业务的前向或后向的扩展而在生产或经营的各个相互衔接和密切联系的公司之间发生 的并购行为。混合购并是指为了经营多元化的市场份额而发生的横向与纵向相结合的并购行为。
按照并购的动因分，并购可分为：规模型购并，即通过扩大规模，减少生产成本和销售费用；功能型购并，即通过购并提高市场占有率，扩大市场份额；组合型购并，即通过并购实现 多元化经营，减少风险；产业型购并，通过购并实现生产经营一体化，扩大整体利润。成就 型购并，通过并购实现企业家的成就欲。
按照并购双方意思表示来分的两种类型为：协商型，又称善意型，即通过协商并达成协议的 手段取得并购意思的一致；强迫型，又可分为敌意型和恶意型，即一方通过非协商性的手段 强行收购另一方。
按照并购后被并一方的法律状态来分，有三种类型：新设法人型，即并购双方都解散后成立 一个新的法人；吸收型，即其中一个法人解散而为另一个法人所吸收；控股型，即并购双方 都不解散，但一方为另一方所控股。 按照并购方法来分，可分为：①现金支付型；②品牌特许型；③换股并购型；④以股换资型 ；⑤托管型；⑥租赁型；⑦承包型；⑧安置职工型；⑨合作型；⑩合资型；11.划拨型；12.债权债务承担型；13.杠杆收购型；14.管理收购型；15.联合收购型 。
兼并的形式包括:
控股式兼并：即公司通过购买企业的股权，达到控股，对被兼并方拥有控制权和经营管理权 ，实现兼并的方式；
购买式兼并：即购买企业资产的兼并方式，可采取一次性购买和分期购买方式进行，以取得 对被兼并企业的资产的全部经营权与所有权；
承担债务式兼并：即在资产与债务等价的情况下，公司以承担被兼并方债务为条件接受其资 产的方式，实现零成本收购；
吸收股份式兼并：即被兼并方企业的所有者以其净资产、商誉、经营状况及发展前景为依据 综合考虑其折股比例，作为股金投入，从而成为集团公司的一个股东的兼并方式；
抵押式兼并：以抵押形式转移产权，进而以赎买手段进行产权的再转移，主要是在资不抵债 的企业与作为其最大债权人公司之间进行；
举债式兼并：采取举债方式筹集资金，利用公司经营与管理等方面的优势，兼并一些地区性 的中小企业，实现规模经济以取得规模效益。
资产置换式兼并：公司将优质资产置换到被兼并企业中，同时把被兼并企业原有的不良资产 ［连带负债］剥离，依据资产置换双方的资产评估值进行等额置换，以达到对被兼并企业的 控制权与经营管理权。
上述分类是出于学术研究的需要而按照不同的角度所作的术语性划分，在实际操作中都是同 时采用多角度的类型方法。
2.进军网络不约而同地选择了兼并增值
2000年初Webmergers眂om公布的一份统计资料表明，在美国在线与时代华纳合并之前，美 国互联网工业就一直在上演网络公司合并收购潮，互联网公司合并收购涉及总价值已经上升 到了一个新的高度。在99年度，全美互联网公司合并收购涉及价值爆升700%，占到美国过去 2年来所有美国公司合并收购涉及价值的70%。
资料还表明，99年互联网媒体公司合并收购涉及金额就达到470亿美元，比98年上升64亿美 元。其中包括雅虎收购Geocities眂om和broadcast眂om、Healtheon与WebMD合并、AtHome 收购Excite组建ExciteAtHome公司等重大合并收购事件，这些大“买卖”涉及重组金额占到 去年总合并收购价值的绝大部分。
美国在线兼并时代华纳事件涉及时代华纳公司1600亿美元的市值，这个价值是99年度互联网 公司合并涉及总价值的3倍还要多。Webmergers眂om预计2000年全美互联网公司合并收购涉 及价值将达到7500亿美元的水平。
为什么大多数企业选择购并来实施互联网战略呢?原因是并购可以实现低成本扩张。购并一 般叫做外部交易战略，通过并购你获得或者换取了新的外部资源。企业通过实施重组、购并 的活动，达到资源优化配置，使企业结构得到调整，如组织结构、产品结构等等。有时还可 以通过重组和并购活动达到资源优势互补，能够获得超常规发展的资源。只有优势企业，即 在行业中或管理上具有某种优势的企业，通过购并使其优势得以充分地发挥，或使其获得新 的资源优势，这种意义上的扩张才叫做低成本扩张。至于那种只达到一方获利的交易，因为 社会财富本身没有增量，因为你的低成本获得是其他人的高成本付出，不是低成本扩张。另 一方面，低成本进入的产业领域也可以理解为，虽然其他方面有很强的优势，但在涉及到新 领域时，不懂此行业，或知之不多，或从零起步，那么肯定成本将很高。但通过重组的方法 或通过购并的方法获得一个进入其他领域的比较初步的基础和台阶，比如有现成的厂房、现 成的经营管理机构或对相应的市场有一定占有率，这样的扩张才叫低成本扩张。因为这与从 零起步相比，肯定是低成本经营。从这个意义讲，通过购并是可以实现这种交易目的的。企 业通过购并、重组可以进行产业结构和生产经营范围的调整，实施企业经营重心的战略转移 ,因而,是大多数企业进军互联网的首选战略。
□如何并购目标企业
1.并购方法和程序
首先是研究并购的可行性
(1)知己 分析自身所处的市场环境，分析并购的目的和必要性，是否符合公司的战略安排、公司的财务状况。
(2)知彼 对你的并购对象有个彻底的了解是十分必要的，方法是请专业的并购律师做详细的调查并出具法律意见书。
(3)方案研究
①根据自身情况，对兼并后财务状况、生产能力、销售能力、产品质量、协同效应和技术潜力的期望。
②判断、决定兼并类型
参照并购类型决定资产购买法、承担债务法和股权交换法，零兼并方法，先托管再兼并法，债务锁定法，融资兼并法等。
③确定兼并的价格方法和范围
到底出多少钱是所有并购者最最关心的问题。建议是听取专家意见，决定重置成本法或收益现值法等，从而决定现金或股权的作价及幅度。值得注意的是，现在兼并价值(价格)的确定方法已由重置成本法转为国际上通用的收益现值法。
从被购者的角度讲，卖价是应该更为活络的。韩国的大宇汽车公司账面上有几百亿美元的资产，结果以几千万美元卖掉了。通过上述例子我们可以认识到，现在评价资产的价值，重要的是分析效果，而不是单纯地计算数字。
(4)并购双方(或若干方)的协商、谈判(如为恶意并购则不存在此程序)
(5)股东会或董事会及有关政府的批准、收购决议
(6)交换合同
(7)有关方核准
(8)董事会改组
(9)变更登记
(10)新公司的整合
新公司的整合又是个大问题，它直接关系到你能否达到并购的期望
如何开始并购的第一步
那么，如何使你的第一步成为“成功的开始”呢?下面的操作步骤供参考。
(1)寻找牵头专家，最好是专业的并购律师，让他(们)做你的并购总军师。
(2)由专业并购律师组织并购注册会计师、并购经营专家、并购金融家甚至当地调查律师组 成并购班子，调查有关信息、并购方案的可行性研究及设计、审查整体兼并方案、分析企 业的内、外部市场和法律环境，审查并购方式的法律效益和风险，建议公司合法化存在的内 、外法律结构，审查被兼并企业债务的处置方案，审查人员的安置方案，审查双重任职问题 ，调查相关的公司法、税法、证券法、反不正当竞争法、国有资产管理法等法律、法规等。
(3)投资者与并购班子参与谈判、审查并购协议并代理办理相关过户手续。
相关过户手续的办成与否往往是一个兼并协议的先决条件或保证条件，同时也直接影响到新 企业的生存和发展，为此，律师可从专业的角度出发协同办理有关房屋、土地使用权、专利 、商标、供水、供电、车辆、保险、合同权利等过户手续。
(4)由律师代为清理障碍。
如有任何障碍，可由律师代理协商、申请(复议)、仲裁或诉讼解决。因为，一个前景远大的 被购目标(从兼并者角度言)，往往是一个天天有法院上门查封账号和财产的企业。即使是在 兼并之后的一段时间内，这种麻烦也是少不了的。
(5)协助新企业的正常运行
协助制定企业内部规章制度，办理企业纳税申报，劳动合同的签署，办理相关保险，理顺各种行政关系。
并购的特征之一是它要付出比一般商品交易更高的信息费用。因为，并购的高收益决定了它 随之而来的高风险。而高风险的规避渠道就是对信息的分析把握的过程。同时，每一个企业 的产权交易，都是一次相对独立的买卖，搜集各方面的信息尤其是特殊信息是必不可少的。 当购买一个企业时，该企业的权利和义务也会随之而来。这些随之而来的权利和义务直接影 响到并购方的各种利益。这些权利和义务来自各个股东、每一个债权人、政府部门、消费者 (客户)，离开企业多年的退休职工、未了结的交通事故，甚至隔壁的邻居。为此，需要专家 (法律专家、会计专家、管理管家、人事专家、关系专家等)对该企业的资格、资产、经营、 管理、人员、财务、社会关系、环境等信息收集并予以评估和判断。
为此，归根结底，并购的第一步是请一个(一组)好的并购律师组织相关其他并购专家做专业 的、彻底的、动态的调查和分析。购并调查清单的内容应该包括:
(一)目标企业基本情况
1.企业的名称。
2.法定住址和日常经营地址以及经营范围、各主要加工、销售及其他部门的分布。
3.企业何时成立、企业的性质。
4.所有权结构(主要股东和持股比例)。
5.投资者(股东)和董事的有关情况。
6.外部顾问人员的有关情况(包括律师、会计师、开户银行等)。
7.企业概况(包括所有的主要业务部门、组织结构、公司开发的产品或服务)。
8.服务。
9.企业发展简史(所有权和主要经营业务的变化)。
10.出售企业的目的及相关信息。
11.管理人员。
12.企业及其所在产业的最新发展和变化趋势。
13.企业将来的计划。
14.取得公司过去几年的会议记录、经营计划、预测报告和预算报告。
15.对企业经营产生重大影响的“关系户”业务。
16.主要的诉讼。
17.未决的或潜在的诉讼。
18.政府的限制和管制。
19.对企业产生影响的周期性因素。
20.信贷和证券的信用等级。
21.影响企业发展的主要外部力量。
22.其他说明。
(二)产业分析
1.产业结构
2.产业增长
3.竞争
4.产业中的主要客户和供应商
5.劳动力
6.政府管制程度
7.专利、商标、版权等——对该产业内的企业来说是重要的
8.其他信息、包括期刊、报纸、行业协会公告、企业有关文件、证券研究报告、政府统计 资料中获取的各种信息。
(三)财务和会计资料
1.财务报表
2.资产
3.负债，包括应付账款、应计负债、应付票据(受款人、利息率、金额、支付日程表)、长 期负债(受款人、利息率、金额、支付日程表及其他说明)等，并取得贷款协议。
4.潜在的未列账债务，需考虑与产品、销售、雇员、环境有关的。
5.或有债务，包括租赁、诉讼、贷款担保和未执行的合同。
6.股东权益——资本净值，包括各类型股票的类型、核定股数、在外股数、投票权、股利 ，以及在外认股权证和选择权的条件、主要所有人、市场价格范围等。
7.会计政策。
8.通货膨胀或紧缩对企业经营和财务状况的影响。
9.财务报表比率分析。
(四)财务报告制度和会计程序与控制
1.取得主要管理人员报告的副本。
2.对管理人员报告的说明(由谁准备的、报告日期、报告的原因)。
3.是否为所有的主要会计责任领域准备绩效报告。
4.财务和管理人员报告系统是如何运行的，子公司、分部、部门与公司总部在其中的相互 关系。
5.内部控制。
6.计算机的使用情况，二千年问题。
7.保险，取得与有效的保险单有关的信息。
8.企业的长期预算计划(程序和目标)。
9.与财务报告、会计程序和控制相关的其他重要问题。
(五)税收
1.适用的税收，包括企业应交纳的地方和中央政府的增值税、营业税、所得税、房产税等 税收。
2.由税务征管部门执行的税收检查情况。
任何特定的产业考虑，包括备抵耗减、特定的税收优惠或减免。
3.是否存在有争议的税收问题。
4.税收筹划是内部执行还是外部会计师执行的。
5.其他税收考虑。
(六)组织，人力资源和劳资关系
1.组织图，组织结构是否与短期的和长期的业务需要相一致。
2.主要的经理人员。
3.雇员福利。
4.工会协议，工会名称、对会员的管理、包括的雇员数、协议有效期、生效日期、其他重 要条款。
5.劳资关系。
(七)营销和产品
1.主要的生产线
2.主要产品
3.竞争对手的有关情况(历史的和预测的)
4.产品定价
5.营销和销售组织，包括企业的营销和销售战略、组织图。
6.营销和销售人员
7.销售计划
8.广告费用
9.公关关系
10.企业在新产品促销和广告上的经营哲学
11.竞争地位
(八)加工制造和分配
1.生产企业
2.主要机械设备
3.加工制造过程
4.采购
5.维护与修理
6.分配、包括实物分配方式和使用的运输设施
7.制造过程和库存管理中运用何种管理技术
(九)研究与开发(R&D)
1.主要项目
2.竞争对手最近开发的或正在开发的任何重要的产品
3.企业为满足现有市场或潜在市场上现有顾客的需求，开发新产品或改善老产品的计划
4.主要研究人员简介，包括姓名、工资、背景、技术上是否胜任
5.设施和实验概况
6.预算是否能够保持或改善公司的竞争地位，R&D费用占销售额的百分比
7.与竞争对手的R&D费用和产业的平均R&D费用相比较
8.专利、商标等的状况
9.企业是否在国内市场以及国际市场上保护所有R&D项目的独占所有权
(十)财务比率
财务比率是经常用来帮助评估收购企业的。如果收购方想用这些比率，则应该履行以下有关 问题：
1.计算各年度的比率；
2.确定并解释重要的变化趋势和各年间的变化情况；
3.与产业平均比率、主要竞争对手作比较，并解释导致它们之间不同的原因；
4.检查计算过程，确保已考虑和披露了重要的非经常项目。