(这条文章已经被阅读了 128 次) 时间：2001-11-12 17:29:36 来源：谷龙 (谷龙) 原创-IT
今年的中秋和国庆同日，是个大喜的日子，但爱可公司的总经理钱锋却喜不起来。
官司缠身的他正忙着找律师上诉，他说这也是他最不寻常的一个国庆。十一前，钱
锋接到丰台区人民法院一审判决，紫光天越状告爱可公司一案，爱可败诉。在搜集
大量证据，忙碌了大半个月后，近日，钱锋正式向北京市第二中级人民法院提起上
诉。
过程：”紫光是大公司，我们没有理由怀疑”
追溯起来，故事得从1992年讲起。据钱锋说，那年他从广电部科研所出来后，成立
了爱可数据通信公司，开始创业。当时他们就着手开发一种新的技术，通过调频广
播／电视的副信道传输数据，也就是利用广播电视的发射设备，将数字化的文字信
息传递到每一台数字终端机上。这一技术不但可以有效地利用广播电视设备的冗余
资源，而且具有投资小、收效快、覆盖范围广的特点。只要在手机或者PDA等设备
中装入一块高频接收板，就可以在国内95％的广播电视覆盖地区接收到新闻、股票
等信息。
“利用这种技术，可以大大节约成本，组网初期的投资额，只是用BB机台发送数据
的十分之一左右，并且建站的时间非常短。”钱锋说。
据钱锋说，四川天歌等公司都曾对其技术产生了浓厚的兴趣，清华紫光集团也表示
了合作意向。当时代表紫光集团与爱可公司接洽的是紫光光盘事业部的负责人，叫
朱卫民。
小公司遇到了大公司，会有一种很迫切的心情。有紫光集团这个大树在背后支撑，
钱锋自然很乐意合作。而技术出身的朱卫民因为十分看好副信道传输，一拍即合，
他说，”我很清楚地记得2年前，钱锋穿着很破的夹克，人很真诚。而他拿出和中
央电视台、石家庄电台等合作方案，很有说服力。”
正式谈判是从2000年5月1日开始的。谈判的结果是由紫光集团出资150万与爱可公
司及朱为民个人和其他几个小股东共同组建一家新的合资公司，起名为清华紫光天
越科技发展有限公司，注册资金1000万元人民币。其中，爱可公司以技术使用权入
股的形式占14％的股份。除此之外，朱卫民还承诺如果做得好的话，会将钱锋及他
的一干人马将调入紫光集团，这对钱锋及他的兄弟们无疑很有诱惑。
不过据双方当事人讲，尽管公司成立，但并没有签订技术转让和使用合同。为什么
没有按相关的法律程序办事，原告方朱卫民解释说，”公司一成立就发现钱锋所谓
的技术有问题。在这样的情况下不可能再签什么合同。”
而有意思的是，没签合同，但钱锋他们仍然继续工作，钱锋说,”我们只是想尽快
将技术转化为成果，对他们的许多做法，能忍就忍了。紫光是个大公司，我们也没
有理由怀疑他们的诚信”。
他强调说：在这之前，爱可公司已经给紫光的人员展示过成型的样机，并且做过许
多测试，还带人到石家庄等地进行了一番实地考察。
结局：告了自己，赔了别人？
紫光天越由紫光集团老总张本正任董事长，钱锋是副董事长，朱卫民任总经理。按
照钱锋的打算，用不了一年的时间，在全国就可以建50多个台址，收入将达到1.4
亿元人民币。钱锋给记者出示了一份评估材料，爱可公司的副信道传输技术经过第
三方机构评估，作价2900万元人民币。钱锋想以此说明其技术的含金量。并说，
“双方达成协议，新公司中爱可公司以技术入股的形式占14％的股份。后朱卫民提
出，用技术入股在申办的手续上比较麻烦，直接用资金的形式入股会简便一些。于
是，朱卫民将其从紫光集团借来的140万元人民币打进了爱可公司的账户，用与爱
可公司的投资注入到了紫光天越，紫光天越成立后，朱为民又从紫光天越汇出140
万偿还了当初的借款，但这一过程却为后来的官司埋下了伏笔。
新公司顺利注册下来后，钱锋带着手下的一干兄弟开始到新的公司上班。爱可公司
拿出了多年的研究成果，提供了高频接收板成品以及原理图、PBC板图等全部技术
资料，连元器件的采购渠道也毫无保留的提供给了新公司。
但这段姻缘并不十分愉快，蜜月期很快就过去了。在接下来的合作中，双方都渐渐
感到了不适应。钱锋透露说，”新公司管理混乱，日常事物由朱卫民一手把持，单
方经营，没有领导班子，也没开过股东会，看不到财务报表，也从未有过分红，就
连张本正也没有露过面。”
钱锋表示自己曾以股东的身份多次要求召开董事会。但不久，朱卫民就以总经理的
名义解除了自己的工作。
“不仅如此，2001年6月29日，一纸诉状，紫光天越还将我们告上了法庭”， 钱锋
说。诉讼的理由是因为那替代技术入股的140万元资金，紫光天越认为，支付给爱
可公司的140万元，是用于购买爱可公司的技术转让费，但爱可公司并未签订技术
转让合同，属不当得利。紫光天越要求爱可公司返还140万元及利息。在法庭上，
紫光天越公司不承认使用了爱可公司的调频附信道传输技术。
但钱锋说，那笔钱是朱为民一手操纵的，实际上是注册新公司以后返还的借款，
“在爱可公司设立的帐户用的是朱为民的名章，只有他才能调动那笔资金。我们人
都过去工作几个月了，所有的技术资料都在紫光天越，他们也有技术人员和我们一
起工作，怎么能说我们没把技术给他们呢？当初是朱为民拖着不签合同的”，但钱
锋没能提供证据让法庭采信。
而朱为民对此却另有说法，从紫光天越公司打到爱可帐户上的140万，是用来购买
爱可公司的调频副信道技术，但爱可公司没能够提供技术，也没有签订合同，所以
这140万应予追回。
2001年9月20日，法院判决，一审爱可公司败诉。法院要求被告于判决生效后7日内
返还紫光天越公司140万元及利息35000元，并承担案件受理费。
接到判决通知，钱锋并没有显出特别地吃惊。让他懊恼的是，这140万是朱为民经
手的，现在又通过法院追讨，不成了自己告自己吗？他后悔当初自己与大公司的人
打交道，怎么没多留个心眼儿？
思考：官司无论输赢，反正商机是贻误了
当记者联系朱卫民要求采访此事时，朱卫民却不愿意多说，他告诉记者，既然法院
已经判决，所有东西都在法律规范之内，此事没有什么好说的，但朱卫民似乎还是
有许多话要讲，他告诉记者，”我也许不是一个好的商人，也不是一个好的管理
者，但我是一个好的工程师”，朱卫民不否认自己在这一项目上有决策失误的地
方。特别是项目的选择、考察方面。”当初与钱锋合作，是决策上有一些问题，看
错了人，他们什么技术都没有，没电路图，没技术，甚至连一把电烙铁都没有”。
朱卫民表示现在紫光天越的PDA产品，完全使用的是自有技术，并且，”这种技
术，现在到处都是，已经不再是秘密。”
朱卫民承认，产品原打算十月一日上市，但由于进货方面的原因，所以不得不推
迟。”我们打算把这个技术用在笔记本电脑上，目前正在开发阶段。”
在被告钱锋处，记者看到了取名为”神乎其机”的PDA产品，开机画面，显示的是
紫光特有的LOGO ：”清华紫光，神乎其技”。钱锋告诉记者，”PDA是台湾的OEM
产品，我们提供高频接收板，利用调频副信道传输数据是我们自有的技术，曾获得
国家科学技术委员会科学技术成果鉴定证书。”
而在紫光天越，记者也看到了另外一款PDA样机，从外形大小看，几乎与”神乎其
机”一模一样，但这款PDA的LOGO是”紫光百讯通”，听他们的工程师讲，即将上
市的就是这款机器。
钱锋说：”紫光天越是想把我们的技术拿到手，然后把我们赶走”。他觉得，这是
商业欺骗。
对于一审判决，钱锋已于近日上诉。朱卫民对此的态度则颇值得玩味：”上诉无所
谓，上诉是他的权力，但肯定要付出代价”。听口气，朱为民手里似乎还攥着钱锋
的其他把柄。
在紫光天越公司的章程中规定了股东享有的权利：了解公司经营状况和财务状况；
有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告等。但钱锋说，公司成立以来，管理上
就相当混乱，没开过董事会，也看不到财务报表，小股东的意见管理层也听不进
去。朱为民也承认这种状况，他认为，造成这种局面的原因是爱可公司没能提供技
术，致使新公司无法正常运作。
原告和被告究竟谁是谁非，爱可公司是否真正拥有技术，双方的合作是否存在商业
欺诈，这些敏感的问题在法院最终裁决前我们不敢擅自评论。
但有一点可以肯定的是，双方合作中没有严格按照法律规范去运作，结果耽误了时
间，失去了商机。而现在这一切只有通过法律来谋求协调和解决了。
而另一方面，这一案件给我们更多的疑问是：究竟是什么原因使得这两个差异悬殊
的公司能够走到一起，他们又是怎样经过了一个短暂的蜜月期后反目成仇？大股东
与小股东之间应该是怎样一种关系？为什么技术入股最后变成了资产纠纷？企业的
诚信问题如何解决？小股东如何行使自己的股东权益？这也许更值得我们思考。
本报将继续关注本案的相关进展。
“
看了谷龙大小股东闹官司的文章，有些话要说 - 青年同志 - 2001-11-12 18:15:46
小企业与大企业之间的关系，正如中国和美国之间关系一般。中国要加入WTO，和美国等西方国家谈了15年，其实，就是在条件上互相拉扯，但不能心急，不能放弃底线和大利益方向。 在这个法制社会里，很多东西，特别是生意场上的事情，口头永远等于0，还是纸上的东西最可靠，不能有怕丢失一个大的客户对象而大集团的合作的心理，任何合作前，先草签一个底线协议，不然往往都是小公司吃亏，这是一个不对称的经济环境，任何小企业想获得一种对称，只有依靠某种集体性的行为法则。对这个事情，个人有一点亲身的经历，暂时先不说了。
看了谷龙大小股东闹官司的文章，有些话要说 - 青年同志 - 2001-11-12 18:15:46
小企业与大企业之间的关系，正如中国和美国之间关系一般。中国要加入WTO，和美国等西方国家谈了15年，其实，就是在条件上互相拉扯，但不能心急，不能放弃底线和大利益方向。 在这个法制社会里，很多东西，特别是生意场上的事情，口头永远等于0，还是纸上的东西最可靠，不能有怕丢失一个大的客户对象而大集团的合作的心理，任何合作前，先草签一个底线协议，不然往往都是小公司吃亏，这是一个不对称的经济环境，任何小企业想获得一种对称，只有依靠某种集体性的行为法则。对这个事情，个人有一点亲身的经历，暂时先不说了。