(这条文章已经被阅读了 184 次) 时间：2001-11-02 13:04:20 来源：张信东 (老编辑老张) 原创-IT
两家PT公司自救历程
在“PT农商社”和“PT红光”的重组案例中，我们可以看到其模式和“资产管理公司”的操作手法如出一辙。
2001年度中期PT公司是否扭亏是保卫壳资源的关键。在2001年中期盈利的公司中，有许多案例值得研究。有的是大股东慷慨解囊，为上市公司还债；有的利用关联交易，为上市公司制造利润；有的在法律手续不完善的情况下进行资产置换，引起了诉讼。以下我们分析“PT农商社”和“PT红光”的重组历程。
“PT农商社” : 大股东主导重组
“农垦商社”于1994年上市，在1997年出现亏损，1999年每股收益-6.17元，调整后每股净资产-9.64元。2000年4月，“PT农商社”董事会公告，“若2001年中期不能实现盈利，仍将被终止上市。”在退市压力下，控股股东和资产管理公司精心运作，在2001年中期盈利，暂时保住了上市资格。
“PT农商社”的亏损主要来自于财务费用和坏帐准备，因此重组从此着手。如图1所示，其2000年度亏损6889万元，而财务费用高达5380万元，坏帐准备为1693万元。该公司年报称，“如剔除了财务费用和坏帐准备等，当年公司经营有184万元盈利。”如能剥离负债以降低财务费用，回收债权令提取的坏帐准备冲减管理费用，则“PT农商社”扭亏难度并不大。
“PT农商社”重组决议今年5月获股东大会通过。我们将重组分以下几个步骤来说明。
我们先看一下“PT农商社”的债权和债务情况。如图1，“PT农商社”所欠债务为9.7亿元，而持有其母公司“上海农工商（集团）总公司”（以下简称“农工商总公司”）及其下属公司总计4亿元债权。
首先，“PT农商社”9.7亿元债务剥离，同时收回4亿元债权。具体办法是，“农工商总公司”代其全资子公司“上海绿野房地产开发公司”偿还欠“PT农商社”的其它应收款1.9亿元。“PT农商社”以这 1.9亿元现金，同时“农工商总公司”也以价值3.7亿元的土地使用权偿还债权人（包括债权银行、资产管理公司和其他债权人）债务，共偿还5.6亿元。同时，债权人另豁免本息共4.1亿元。
通过代偿“PT农商社”3.7亿元债务，“农工商总公司”抵消了其下属公司对“PT农商社”的2.1亿元欠款。由此“PT农商社”不仅摆脱了9.7亿元债务压力，也收回其他应收款4亿元，预计冲回以前年度提取的坏帐准备2.3亿元。
“PT农商社”托管“农工商总公司”的两家子公司，今年上半年提供65%利润。自重组协议生效之日起，“PT农商社”托管“上海星辉蔬菜有限公司”和“上海农工商集团商业公司”一年。“农工商总公司”分别持有两公司51%及100%的股权，托管期间属于“农工商总公司”的收益全部归“PT农商社”所有。
在2001年上半年“PT农商社”共实现利润568.71万元，托管两公司提供利润371万元，占65%。另外从报表分析，冲回坏帐准备的2.3亿元没有冲减管理费用，如果年底冲减，则2001年必然扭亏。如图2。
大股东“农工商总公司”为“PT农商社”债务重组和扭亏付出了沉重代价。支付了现金1.9亿元，价值3.7亿元的土地使用权，换回本公司和下属公司应付款4亿元，直接经济损失1.6亿元。还用土地为“PT农商社”债务提供了抵押，放弃了“上海星辉蔬菜有限公司”和“上海农工商集团商业公司”一年的经营收益权。由此保住了”PT农商社”的上市资格。
“PT红光”：危险重组
“PT红光”1997年6月上市，1998年5月因为虚假上市受到中国证监会特别处理。公司由于连续三年亏损，于2000年5月12日被处以暂停上市交易，实行特别转让处理。
到1999年底，“PT红光”总负债13.19亿元（其中短期借款3.63亿元，长期借款4.15亿元，企业内部集资债券7945万元，其他应付款8585万元，应付账款1.5亿元）。每股净资产只有0.15元。成都市多家电子企业为“PT红光”担保，若债务问题不能妥善处理，均会受到影响。
2000年10月，PT红光董事会公告，称：
1.“成都红光实业（集团）有限公司”（以下简称“红光集团”）和“PT红光”承诺于2000年11月30日完成资产和负债的剥离，剥离后“PT红光”保证资产和负债相等，大约在2.5亿元左右。
2.红光集团同意把成都市国有资产管理局授权持有的“PT红光”的国有股权全部转让给“广东福地科技总公司”。
3.“广东福地科技总公司”承诺《股权转让协议》签定后，将DY（偏转线圈）通过资产置换的方式注入“PT红光”。该资产的注入需经“广东福地科技股份有限公司”依法定程序审批，并上报上级管理部门批准后方可实施。
第一轮债务重组：由“红光集团”承接“PT红光”债务及资产。如图3，今年1月，“PT红光” 将8.41亿元债务及帐面价值9.22亿元的资产划转到“红光集团”，多出的8078万元作为“红光集团”欠“PT红光”的债务。（“PT红光”的全部债务，12.46%的比例留“PT红光”，87.54%的比例划转到“红光集团”。这次公告涉及债权人27家，债务9.02亿元）。债务重组后，“PT红光”每年减少利息4000万元左右。
2001年3月，“红光集团”将所持34.62% “PT红光”国家股股权全部转让给“广东福地科技总公司”。4月，“PT红光”将在建工程、土地及其他应收款2.6亿元置换给“福地科技”（“福地总公司”下属上市公司），接受“福地科技”的DY部分生产设备、存货和模具等，评估价值1.93亿元，其中差额6692万元由“福地科技”以现金补齐（本次置换协议在5月11日，由“PT红光”董事会，在5月12日由“福地科技”股东大会通过）。
事实上两家上市公司的资产获利能力大不相同。此举挽救了“PT红光”，无疑损害了“福地科技”中小股东的利益。“PT红光”2001年中报披露：“资产置换前（1-4月）主要销售黑白显像管、电子枪等，销售收入201万元，销售成本222万元；资产置换后（5-6月），主要销售（DY）产品，销售收入2548万元，销售成本1858万元”。2001年中期“福地科技”亏损21150万元。
“福地科技”重组“PT红光”面临失败的危险。2001年4月25日，PT红光继续债务重组，向红光集团划转债务2.46亿元（其中3070万元尚未征得债权人认可），以按照未经评估审计的帐面资产2.9亿元抵偿给“红光集团”。5月，“四川省第三建筑工程公司”向四川省高院起诉，要求“PT红光”支付工程款资金、占用利息和其他损失3010万元，并确认“PT红光”与“福地科技”资产置换无效，依法保护原告对承建工程的优先权。
“广东福地科技总公司”重组“PT红光”目的何在？“福地科技”是我国彩色显像管生产的重要基地，具有年产400万只彩管和600万只偏转线圈的生产能力。福地入主“PT红光”一个主要原因被认为是其拥有进口彩色显像管的合同。
1995年国家计委以计机轻［1995］2183号文批准“红光”扩建彩色显像管生产线项目，“PT红光”已经与日本日立等11个公司签订了设备购买合同，到2000年１月即已到期。若违约，“PT红光”不仅将损失1.39亿元的前期投入，日方及有关海外供应商还有可能提出巨额索赔。去年４月，“福地科技”高层技术人员赴日本与日立公司进行了艰苦的谈判，日方最终同意将原红光签订的113.37亿日元合同总额减少3亿日元，还新增了一条生产线及生产25”、29”纯平彩管所需关键设备，使与日方的合同纠纷初步得到缓解。
从股本结构看，“PT红光”流通股13573万股，总股本23000万股，占总股本的59%；流通盘适中。而“福地科技”总股本116468万股，流通股24768万股，盘子比较大，扩张潜力不大。
“福地科技”置换出优质资产，虽然小股东利益受损，但是由于“PT红光”便成为广东福地总公司控股的公司。如果重组失败，广东福地方面只损失100多万元的重组费用。
“红光集团”接收了“PT红光”的大部分负债和劣质资产，承受了巨大的偿债压力。■