(这条文章已经被阅读了 501 次) 时间：2001-11-01 11:12:39 来源：张信东 (老编辑老张) 原创-IT
“郑百文”失败的重组
“郑百文”鼎盛时期创立“工、贸、银”资金运营模式，而虚假繁荣之后是巨额亏损。1999年，“郑百文”亏损9.6亿元，每股收益-4.84元，创下了中国股市亏损纪录，同时也给“建设银行”带来了20多亿元的不良资产。公司面临破产。
1999年“中国信达资产管理公司”（以下简称“信达”）从“建设银行”接手了21亿元的债权，“郑百文”走上重组之路（如图6-1）。和“长城资产管理”重组“PT渝钛白”模式不同，“郑百文”试图以公司破产为筹码，让中小股东承担重组成本，结果失败。
2001年1月，“郑百文”董事会推出重组议案（见同日发布的董事会公告及法律意见书）。
在通过重组议案之前，首先推出“默示原则”。即“股东大会做出某项重大决议，需要每一个股东表态时，同意的可以采取默示的意思表示方式，反对的股东需做出明示的意思表示。”这引起广泛争议。
我们将“重组议案”分成几步便于更清楚地说明问题。
首先“信达”将“郑百文”大部分债权转让给“郑州百文集团有限公司”（简称“百文集团”）及“三联集团公司”（简称“三联”），可收回6亿元。其中，“百文集团”承接5亿元债务，只需偿还3亿元，其余豁免（“郑州港澳新城建设开发有限公司”将为“百文集团”偿还该债务提供抵押担保，公告未披露“百文集团”和“郑州港澳新城建设开发有限公司”偿债能力指标）；“三联”购买14.5亿元债权，总价款为3亿元（“三联”在重组完成后获得的全部流通股将质押给“信达”）；同时“信达”豁免“郑百文”1.5亿元的债务。这样，“信达”与“郑百文”的债权关系了结，“郑百文”的债权人转为“三联”及其第一大股东“百文集团”（如图6-2）。
“三联集团”豁免“郑百文”14.5亿元的债务，同时“郑百文”的全部股东各把50%的股份过户给“三联”。反对过户的股东的股份，由公司按照公平价金回购并注销。公平价金以公司财务顾问报告确定的标准，流通股每股1.84元，非流通股每股0.18元。公告之日届满之后，“部分股东明示既不同意过户50%的股份又不接受公平价金注销股份，……，通知其接受公平价金，并且董事会代为办理注销手续。”这样，“三联”可以持“郑百文”50%股权，成为其第一大股东（如图6-3）。
而且“三联集团”将注入新的资产。具体办法为，“百文集团”承接“郑百文”9.7亿元资产及5.9亿元债务。其中3.8亿元差额记为“郑百文”对“百文集团”的其他应收款。“郑百文”将这笔其他应收款中的2.5亿元和“三联集团公司”（简称“三联”）价值4亿元的资产进行置换。差额部分1.5亿元作为“郑百文”对“三联”的应付款（如图6-1及6-4）。
用资本公积和盈余公积弥补亏损，使累计亏损降为0。
有人认为，相对于破产，通过上述运作，可达成“多赢”的局面：“信达”有望收回6亿元；“三联”借壳上市；中小股东股票缩水要强于颗粒无收。但是也有人认为是对市场规则的践踏。
此次重组中所提出的默示原则、股东自益权和公平价金受到广泛质疑。今年6月，“郑百文”收到“上海证券中央登记结算公司”的复函，要求其“提供关于上述说法的具体法律依据”，并且表示“目前暂无法办理你公司申请办理的股份过户手续”。这实际上否定了默示原则，而“郑百文”也没有能力取得众多中小股东的授权文件。重组失败。
而在重组信息披露以前，“三联集团”介入“郑百文”的二级市场操作。今年6月18日，中国证监会对“三联集团”2000年6-7月的违规行为进行处罚，没收违法所得73.7万元，并处以73.7万元罚款。（2001年 1月 20日，“三联集团”声称，“为全面了解郑百文的发展情况，并取得‘郑百文’1999年股东大会参会资格并体现股东身份，在2000年6月9日在二级市场买进‘郑百文’的股票17.36万股，……，于6月13日将此部分股票售出。我集团投资部……以我集团两名职工的名义分别购入27万股和60.65万股。……，本公司董事阮承乾先生曾于2000年4月购进‘郑百文’4000股，约半月后售出。”）
从2001年4月3日至今，“郑百文”已停牌6个月。其重组因损害中小股东利益而招致失败。