(这条文章已经被阅读了 9 次) 时间：2001-10-13 00:12:17 来源：嘉山 (嘉山) 原创-非IT
[记者李继培北京2日报道]近日，上市公司发行可转债的公告持续不断，大有山雨欲来之势。在股市低迷、增发、配股纷纷遇挫的背景下，可转债能否上演新融资大戏？
今年4月底中国证监会颁布《上市公司发行可转换公司债券实施办法》（以下简称《办法》），标志着可转换公司债券将成为上市公司融资和供投资者选择的常规证券品种。上市公司纷纷公布发行可转债的计划且呈愈演愈烈之势（见下表）。
可转换公司债券就是一种根据事先的约定，可以在将来某个时间按约定条件转换为普通股票的特殊公司债券。据介绍，可转债是一种公司债券，具有确定的期限和利率，但它又可以转换为股票的形式存在，它同时还具有期权性质，即投资者拥有是否将债券转换成股票的选择权。
我国早在1996年5月，国务院就同意选择有条件的公司进行可转换公司债券试点。但在其后的几年中，由于企业融资经营理念的偏差，以及债券发行管理程序方面的缺陷，可转换公司债券在国内证券市场上一直难以打开局面，截止新的《办法》颁布前，国内证券市场上仅有南化转债、丝绸转债、机场转债、茂化转债和鞍钢转债等5个品种批准发行和上市流通，筹资总额仅有47亿元。
沉寂了几年的可转债市场，有迹象表明有重新启动的可能。2001年4月份出台的《办法》为上市公司钟情可转债的提供了政策基础。该办法在审核制度和可操作性两方面都作了重大的改进。加之近期配股、增发遭受市场冷落，使上市公司在融资上只能另辟栖径，纷纷摩拳擦掌，把目光瞄向发行可转债。
威孚高科是新《办法》的出台后最早发布发行可转债公告之一，公司拟发行6.5亿可转债。公司董秘刘永林说，”发行可转换债券是我们上市公司的专利，为什么不大胆地试一试呢？他同表示，目前各项准备工作已就绪，申请报告已报呈证监会，就等证监会的核准了。
深万科7月12日公布发行可转换公司债券的决议：公司拟于2001年申请发行总规模不超过15亿元人民币的可转换公司债券。该公司董事长王石认为，发行可转换债券，融资成本相对其它方式要低，且在审批、发行手续上相对简单，发行风险较小。
去年12月才上市的民生银行(600016)，在快速发展的同时，对资本金的需求也在增大，2001年8月24日公司通过发行23亿可转债的决议。据该公司股证代表陈崇龙介绍，公司决定发行可转债，主要从调整公司的负债结构和为今后有较充足的资金扶持一些高科技的中长期项目而着眼的。
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发布公告接二连三，各上市公司对可转债趋之若鹜，在新政策发布之后短短几个多月内，共有威孚高科、西宁特钢、东方电子、东方集团、江苏阳光、深万科Ａ、复星实业等２６家上市公司先后发布公告，公布了发行可转债的计划。种种迹象表明，在深沪两市中符合《办法》硬件规定的234家上市公司中，尚未发布发行可转债计划的上市公司对可转换公司债券这种常规的融资品种都给予了高度的关注。
有市场人士预测，可转公司债券是介于股票和债券的一种金融品种，对一些企业来说是再融资方式的一个尚佳选择。可转债将超越配股，成为继增发之后上市公司融资的又一新方式。
在采访中，大家一致认为，可转债这种融资方式对市场冲击较小，而且使股东的利益得到保障。发行可转债，绝对是一出好戏。
可转债发行有新政策支撑。《办法》的出台是今年转债升温的政策基础。与旧的管理办法相比，新办法在审核制度和可操作性两方面都作了重大的改进。在发行上实行核准制。办法规定，所有上市公司，只要符合发行可转换公司债券条件，都可申请发行可转换公司债券。同时增强了可操作性。实施办法及其配套文件对可转换公司债券发行、上市、转股等相关活动作了比较详细的规定。
可转换公司债券具有债权与股权的双重身份，与增发和配股两种再融资方式相比较有不可替代的优势。作为一种期股形式，发行可转债相对于增发和配股来说，短期没有太大的股本扩张和摊薄每股收益的压力。另外，可转债的融资成本相对较低，其票面利率一般在１％–２％之间，远远低于同期银行利率，而所获得的资金却不少。同时，发行可转债不受两次融资时间间隔要满一个会计年度的限制，使公司能抓住最佳的投资机会。而对投资者而言，可转债的最大优点是可选择性，既可以选择持有债券到期，领取利息收入；也可以在二级市场卖出债券，获取价差；还可以转换成股票。
北京证券的刘景德指出，可转换公司债券的发行，中国证监会发布了新的管理《办法》，表明了政策面的积极支持的姿态。上市公司只要不盲目跟风，能够结合自己的实际情况量体裁衣，量需而发，可转债本身会是一出好戏。
在上市公司”圈钱”成风的证券市场中，可转债同样会像增发一样会遭遇很多无奈，致使其异化。业内人士指出，市场的缺陷、政策的隐患、可转债自身的风险都将是不得不面对的尴尬。如增发本是一种很好的市场化融资手段，可到目前为止它已严重走样，增发不受欢迎就是一个最好的佐证。
刘指出，在中国证券市场上有些上市公司融资的市场定位已严重扭曲，在筹资上争先恐后，在资源配置上却给予了淡化，致使融资变成了一种圈钱行为，有的再融资上市公司就根本不缺钱花。资料显示,不少拟融资的上市公司2000年现金和银行存款即货币资金几乎均在1亿元以上,部分公司超过了10亿元。比如某公司不久前发布公告拟增发新股,拟募集资金30亿元。而有关资料显示,该公司1999年发行新股募集资金超过13亿元,到2000年底累计投入仅2亿元不到,尚有11亿多元的存款。尽管如此,这家公司还是毫不客气地对着市场”狮子大开口”。这种具有中国特色的无奈，可转债也不会幸免。目前有意发行可转债的公司并不排除它们根本不是基于对市场和财务结构的判断，而是只想在资本市场低成本融资，把可转债看成股权融资的。
国通证券邓良生指出，上市公司发行可转债，新的实施办法仍有许多不明确的地方，可能产生隐患。最主要是票面利率的规定不明确。就目前而言，大多数公司转债的票面利率远远低于同期银行利率，因此，一些公司在发债前可能就隐含着一种不良动机。一位投行人士透露，有的上市公司在发可转债之前已作好了失败的准备，或者根本没有打算成功转股。他们的如意算盘是转股不成就当作是发企业债券了，而发行可转债比发行企业债券的成本要低许多。以发行１０亿可转债为例，每年在利息支付上，比发行企业债券减少２５００多万元，比银行借款减少近４７００万元，差距十分明显。
另外，对发行和转股的成败没有界定，缺乏后续监管内容。对发行可转债中的违规行为与欺骗投资者的行为也没有明确界定和相应的处罚办法，有些具体实施方案如价值评估、合约设计等方面如何规范也没有规定，因此存在一些公司在设定方案时，可能通过一些附加条款把财务风险和经营风险转嫁给投资者,这些都将会产生许多隐患。
上市公司热衷发行可转债，但可转债自身并不是一切都好，其潜在的风险也同样不容忽视。
市场人士分析，对于上市公司而言，在当前的这种市场背景下，发行可转债的前景并不容乐观。首先，可转债与增发有很大的不同，其中最为关键的一点是：增发属于股权融资，只要资金到手，就可以将投资者丢于脑后；而可转债属于债权融资，在预定期限到来之时，一旦市况不佳，投资者不愿转股，企业就将面临实实在在的还债压力。所以其潜在风险不能排除，当年的深宝安因市场环境不佳可转债转股失败，不得不卖掉优质资产还债，使公司元气大伤。其次，新的可转债实施办法对转股价格的规定过于硬性，以发行前３０个交易日公司股票的收盘平均价为基础，上浮一定幅度作为转股价，这容易引起所定的转股价格过高，导致债转股失败，而国外的转股价格是以收盘平均价为基础，上下均可浮动。总之，可转债为上市公司提供非常优势的融资手段的同时，也对上市公司未来经营提出了非常大的挑战。
而对于投资者而言，可转债也可能存在陷阱。我国的可转换债券发行方式中绝大部分条款已与国际惯例接轨，但在发行期限、发行对象、转股价格方面仍有待规范和完善。目前，对于可转换债券来说，主要的投资风险：一是差价损失。可转债的转股价按规定为”公布募集说明书前３０个交易日公司股票的平均收盘价格为基础，并上浮一定幅度（通常为５％至２０％）。”也就是说与现有股价相比有一定程度溢价。一旦在转股期内股价下跌，则投资者转股等于高位套牢，不转股也只有很低的利息可拿，还不如存银行合算；二是可转债的二级市场交易风险。可转债作为一种上市债券在二级市场流通本身就存在价格波动带来损失的可能性；
好戏不一定能上演好，增发和配股的历史已给了我们很好的教训，在看到优势的同时，也应该看到其中的无奈，要想使这出戏能够上演好，我们还要有很多工作要做。
其中首当其冲是要解决中国证券发行市场的顽嫉如恶意圈钱等市场的先天缺陷，业内人士认为，只有从本质上改变上市公司的股权结构、产权结构、法人治理结构，目前国内证券市场上的种种弊端才能得以根治，中小投资者的利益就永远才能得到有效保护。
目前虽有20几家的申请发行可转债，但管理层尚没有批准一家，说明管理层也意识到了市场的制度性缺陷和投资者风险承受力偏低的问题。况且有了增发前车之鉴，不可能符合条件就批的，可能只会优先选择一些资产质地较好，偿债能力有保障的公司发行可转债。
目前市场化条件尚未完全成熟的前提下，完善管理制度也是重要的一环，还需出台一些更为明确的管理办法，邓良生指出，当前当务之急是为进一步加强可转债实施中的后续监管；有些具体实施方案如价值评估、合约设计等方面如何规范，有必要进一步探讨，相关的法律法规要尽快制定。
其次要尽快建立可转债信用评级制度。信用风险是投资者面临的最大风险，对上市公司也有很大的影响，因此对发行可转债的公司而言，信用评级是必不可少的。证监会虽没强行要求信用评级，但也认识到了它的重要性，因而在《办法》中鼓励信用评级。
大公的专业人士指出，信用风险与投资风险有很强的内生性，有限性的选择权不能完全消除信用风险、彻底保障投资者的利益。以可转债而言，主要风险恰恰来自于信用风险。因此投资者可以通过可转债的信用评级来对风险有很好的把握。
此外，投资者还应擦亮眼睛,作出正确的选择，致使“圈钱”行为无安身之地，同时也可使可转债的发行得以良性开展。
近期拟发行可转债的公司表（数据截止2001年中期）：
公司名称 资产收益率（％） 前次融资情况 拟发可转债规模（亿元） 资产负债率（％）
西宁特钢 2.16 2000年完成配股 4.9 48.83
威孚高科 5.35 2000年完成配股 6.5 16.53
东方集团 5.01 2000年完成配股 10 32.89
东方电子 15.35 1998年配股 5.5 10.96
龙电股份 4.05 2000年增发 不超过净资产40％ 13.55
丝绸股分 4.37 首发 8 32.74
江苏阳光 6.13 1999年首发 8.3 10.83
万杰高科 5.07 1999年末首发 8.35 21.58
铜都铜业 4.00 2000年完成配股 不超过8亿 30.9
中信海直 3.62 2000年首发 不超过10亿 31.32
深万科A 5.59 2000年完成配股 不超过15亿 48.79
中纺投资 3.11 2000年完成配股 2.1 35.48
佛塑股份 4.25 2000年上市 不超过净资产40％ 44.87
民生银行 7.16 2000年上市 23 91.19
浙江富润 5.71 今年配股方案已通过 4.38 32.83
复星实业 7.54 2000年配股 11 27.44
上海强生 7.81 1997年配股 3.5 42.99
福州大通 5.62 2000年配股 不超过5亿 46.03
亚盛集团 4.45 1999年配股 5 23.9
吴忠仪表 3.21 2000年配股 5.6 28.7
亿阳信通 3.82 2000年首发 8 39.91
华西村 7.03 1999年首发 4 27.73
巢东股份 2.95 2000年首发 不超过3亿 57.93
雅戈儿 12.56 2000年配股 16.5 26.06
现代投资 3.84 2000年配股 9.8 50.34
云天化 6.07 1997年首发 4.1 35.4″