(这条文章已经被阅读了 164 次) 时间：2001-06-29 10:08:03 来源：黄靖涛 (黄靖涛) 原创-IT
到底是谁家的新浪？
股东当初隐忧今成现实争夺新浪互联将会旷日持久
【记者黄靖涛北京２８日报道】面对王志东的突然举动，新浪的董事会终于感到了事情的严重——２０００年４月新浪上市前，股东们把宝押在了王志东身上，他们以为这样可以避免他们所担心的风险，然而，不幸的是这些风险今天都出现了。
由于中国政府对国内ＩＣＰ业务的限制，新浪为了上市赋予了王志东国内ＩＣＰ和国内广告公司的控制权，并任命王志东为上市公司的总裁。当时股东们认为只有凭借着王志东三位一体的权利构架，才能确保新浪利用又不违反中国政策，然而，当时股东们也心存王志东一旦“叛变”的隐忧，所以在招股说明书上列出了如下存在的隐忧：新浪上市公司与北京新浪互联（ＩＣＰ）和北京新浪互动广告公司之间只是商业协议的联系，没有任何股权方面的纽带。如果这两家公司不履行当初的商业合约，惟一的办法只能够在中国的法律环境下追究它们的违约责任。
姜丰年明显底气不足
昨天下午５点，新浪网董事长姜丰年举行越洋电话记者招待会，这无疑是针对本周一王志东发表正式声明的回应。在不断有记者责问新浪董事会决议的气氛下，姜丰年用十分平和的语气，代表新浪董事会阐述了观点，新浪方面希望与王志东本人进行沟通，希望能够在不伤害公司和违背美国证监会（ＳＥＣ）对上市公司相关规定的情况下，妥善地解决此事。但是由于当初在新浪上市前，没有签订制约北京新浪互联的协议，记者明显感觉到姜丰年说话没有什么底气，除了寄希望于中国政府出面和王志东本人对新浪的感情外，对于夺回北京新浪互联似乎在法庭上的胜算把握不大，而且很可能爆发的是一场旷日持久的战争。记者刚从新闻发布会上出来，就看到了王志东在新浪门口穿着新浪的Ｔ恤在得意的笑。
错综复杂的运营模式
上市的“ｓｉｎａ．ｃｏｍ”是一家在开曼群岛注册的控股公司，拥有四个全资子公司：香港注册的利方投资有限责任公司（ＲＳＩＬ）、运行香港网站的香港新浪有限责任公司、美国加州注册的新浪在线（ｓｉｎａ．ｃｏｍＯｎｌｉｎｅ，包括北美和台湾两个网站）、以及在英属维尔京群岛注册的新浪有限公司（ｓｉｎａ．ｃｏｍＬｔｄ．）。
根据招股说明书的陈述，利方投资有限责任公司成立于１９９３年３月，由它控股９７．３％，和四通集团下属的北京四通电子技术有限责任公司合资建立了北京四通利方信息技术有限责任公司（ＢＳＲＳ），主要提供中文平台软件，同年１２月开始运行。１９９６年５月，ＢＳＲＳ开通四通利方在线ＳＲＳｎｅｔ．ｃｏｍ。１９９７年７月，四通利方国际有限责任公司（ＳＲＳＩｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌＬｉｍｉｔｅｄ）在开曼群岛注册成立，全资控股香港利方投资有限责任公司（ＲＳＩＬ）。这也是现在上市公司的前身。
在新浪的公司结构中，国内部分在上市公司中的权益主要是通过中外合资企业北京四通利方信息技术有限公司（ＢＳＲＳ）实现的。这也是剥离前新浪网的主体。根据新浪设计的方案，北京四通利方信息技术有限责任公司将回复为一个技术服务公司，和国内的ＩＣＰ公司仅发生商业协议关系。同时，另在国内注册成立一家北京新浪互动广告有限责任公司。ＢＳＲＳ在其中拥有２５％的股权，其余７５％为王志东个人控股。招股说明书中称，出于中国法规的考虑，王志东将把他在广告公司中的股份转让给汪延。
根据新浪的招股说明书，在国内ＩＣＰ公司、广告公司、ＢＳＲＳ和上市新浪公司之间有五个商业协议。主要内容包括，ＢＳＲＳ向国内ＩＣＰ提供技术服务，包括维护和升级服务器及软件，国内ＩＣＰ以双方商定的价格购买服务；ＢＳＲＳ为国内ＩＣＰ的网站运行以一定的价格转让某些设备以及租用线；广告公司将以双方协定的价格购买ＩＣＰ公司的广告空间；在广告公司和ＢＳＲＳ之间，后者将为前者提供收费咨询服务；上市的ｓｉｎａ．ｃｏｍ公司将是国内广告公司在海外市场的独家广告代理机构。
新浪当初向信息产业部递交的文本并非招股说明书的全部，而主要是两部分，一是股本结构，二是公司之间的关联协议。按照当时新浪的逻辑是，四通利方提供平台给ＩＣＰ公司，从ＩＣＰ往回收取费用。如果ＩＣＰ没有赚到钱，那新浪也赚不了钱。从这个意义上说，ＩＣＰ产生的页面浏览量跟新浪能够得到的利益是成一种正比关系的。在衡量ｓｉｎａ．ｃｏｍ整个指标的时候，把它算进来，是合理的。这跟新浪向信息产业部所做的承诺是不矛盾的。信息产业部的要求是ＩＣＰ应由中资来运营，但并不是禁止使用外资。
王志东手中的王牌
在新浪上市前的１９９９年１１月，由王志东占７０％、新浪中国区总经理汪延占３０％的公司——北京新浪互联信息服务有限公司注册成立，注册资金为１００万元人民币。这家公司得到了信息产业部的认同，并出具了意见给工商注册部门，并发放互联网经营牌照给了这家公司，也就是王志东手中的王牌新浪的国内ＩＣＰ执照。
记者查到在北京市工商局的备案记录中，ｗｗｗ．ｓｉｎａ．ｃｏｍ．ｃｎ的所有者是两个独立的法人企业。它的第一个所有者，是住所在北京市平谷县的，注册资本只有１００万元的“北京新浪互联信息服务有限公司”，这家公司的性质是一家完全由中国资本构成的有限责任公司，它的法定代表人，也就是董事长，是王志东。ｗｗｗ．ｓｉｎａ．ｃｏｍ．ｃｎ的第二个所有者，则是大名鼎鼎的，住所在北京市海淀区的北京四通利方信息技术有限公司。这家公司的性质是外商投资的有限责任公司，注册资本为７１４．５３万美元。由于该公司的企业类别是外商投资企业，按中国现行的政策是不具备经营国内ＩＣＰ条件的，所以真正拥有ｗｗｗ．ｓｉｎａ．ｃｏｍ．ｃｎ的只能是由王志东占７０％、新浪中国区总经理汪延占３０％的公司——北京新浪互联信息服务有限公司，这也是上市前，新浪向信息产业部承诺的国内ＩＣＰ业务的运营交到国内公司手里和ＩＣＰ公司是个全中资公司的两个前提条件。
据专家分析，即使是国内ＩＣＰ公司和上市公司之间签署了制约合约，但是如果合约本身存在违背目前中国政府现行政策的地方，那么对北京新浪互联不具备约束力的，而这或许正是王志东已经成竹在胸的筹码。
新浪上市公司的“困局”
姜丰年在记者招待会上坦言，由于新浪是第一家在美国Ｎａｓｄａｑ的上市公司，当初并没有预料到会发生今日之事，只是想到绕过政策的限制，对北京新浪互联未作任何约束，只有一些商业协议。另有消息透露，虽然在此前不久，姜丰年和汪延拜会了国务院信息办和信息产业部寻求沟通，但是中国政府认为在不违反国内有关政策法规的前提下政府不会对此事进行干预。
据业内人士分析，上市公司一旦失去了北京新浪互联，不仅失去了主要的“中国概念”业务，成了空壳公司，还等于暴露了上市时对股东隐瞒了上市公司所潜在的经营风险，极有可能引发集体诉讼危机。一旦失去北京新浪互联，上市公司还必须付出高额的成本重新组建国内ＩＣＰ业务，但是已经不能使用ｗｗｗ．ｓｉｎａ．ｃｏｍ．ｃｎ这个域名了（可以用ｗｗｗ．ｓｉｎａ．ｃｏｍ），最怕的还是国内网民抵制这个网站。
传说在新浪素有台湾帮、大陆帮之分，此次茅道林被任命为公司首席执行长及董事会董事，汪延被任命为公司总裁，可以说是接替了王志东在新浪的位置，反而是他们两位好像失踪了一样，并未站在公司的立场上对此事发表任何观点。这不禁让人产生疑问，如果新浪一旦分拆，真不知道他们会在哪家公司任职。
另外，记者咨询了清华大学证券法的专家施天涛，他认为无论是在国内还是国外，就公司法的一般原则来说，董事会是无权罢免董事的，只有股东大会享有此项权利。上市公司董事会在处理此事上出现了失误，可以免除王志东新浪上市公司的ＣＥＯ、总裁的职务，但是无权免除其董事的职务。
难以揣测的结局
据一位前信息产业部政策法规处的官员透露，新浪网和王志东的国内ＩＣＰ之争只能是个两败俱伤的局面，一方面上市公司一定会通过各种办法夺回北京新浪互联的控制权，包括通过政府、法律等途径，而王志东这方面也会寸步不让，结果很可能会导致一场旷日持久的争端。如果新浪分拆，双方都要付出高额的成本重新组建各自的公司。最好的结局，也许就是新浪妥协，王志东凭借手中“王牌”重归管理层，但也许会是在两败俱伤之后了，这对中国互联网无论如何都是重大的打击。（《财经》杂志对此文亦有贡献）（完）