(这条文章已经被阅读了 227 次) 时间：2001-06-21 12:04:38 来源：廖疆星 (廖疆星) 原创-IT
筹备成立一家公司的全过程(9)
（上面内容接已发布的：筹备成立一家公司的全过程(8)：八、确定公司的法定代表人）
九、制定公司章程
公司章程是关于公司组织和行为的基本规范。公司章程不仅是公司的自治
法规，而且是国家管理公司的重要依据。公司章程具有以下作用：
1）公司章程是公司设立的最主要条件和最重要的文件。
2）公司章程是确定公司权利、义务关系的基本法律文件。
3）公司章程是公司对外进行经营交往的基本法律依据。
公司章程是注册一家公司最主要的文件之一，它由股东共同制定，经全体
股东一致同意，由股东在公司章程上签名盖章。
公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。
下面是一个比较完整的公司章程样本：（*号表示要添加的具体内容）
***有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理
条例》及国家有关法律、行政法规制定本章程。
第二条 公司的宗旨是：***。
第三条 公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。
第二章 公司名称和住所
第四条 公司名称：***（以下简称公司），已经***工商行政管理局*号文核
准。
公司住所：***。
第三章 公司经营范围
第五条 公司经营范围：***。
第四章 公司注册资本
第六条 公司注册资本：**万元人民币。
第五章 股东名称、出资方式、出资额
第七条 股东名称、出资方式、出资额如下：
1．股东姓名或名称：***
以人民币出资***万元；
以实物出资折人民币***万元；
以工业产权出资折人民币***万元；
以非专心利技术或土地使用权出资折人民币***万元。
2．股东姓名或名称：***
以人民币出资***万元；
以实物出资折人民币***万元；
以工业产权出资折人民币***万元；
以非专心利技术或土地使用权出资折人民币***万元。
3．***
4．***
注册资本中以实物出资的，公司应当于成立后半年内办理实物过户手续，
并报公司登记机关备案。
注册资本中以工业产权出资的，公司应当于成立后半年内依法办理工业产
权转让登记手续，并报公司登记机关备案。
第八条 公司成立后应向股东签发出资证明书。
第六章 股东的权利和义务
第九条 股东享有下列权利：
（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；
（二）了解公司经营状况和财务状况；
（三）选举和被选举为董事会成员和监事；
（四）按照出资比例分取红利；
（五）优先购买公司新增的注册资本；
（六）优先购买其他股东转让的出资；
（七）公司终止后，依法分得公司的剩余资产。
（八）其他权利。
第十条 股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）按期缴纳所认缴的出资；
（三）以其所认缴的出资额承担公司债务；
（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。
第十一条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。
第十二条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全部股东过半数同
意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视
为同意转让。
第十三条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或名称、住址以
及受让的出资额记载于股东名册。
第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十四条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（十）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程。
第十五条 股东会首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十六条 股东会议由股东按照出资比例行使表决权。每 * 元人民币为一
个表决权。
第十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日
以前通知全体股东。定期会议应 * 个月召开一次，临时会议由代表四分之一以
上表决权的股东，三分之一以上的董事，或者监事提议方可召开。股东因事不
能出席股东会议的，可书面委托他人参加，行使委托书载明的权力。
第十八条 股东会会议由董事会或执行董事召集、董事长或执行董事主持、
董事长或执行董事因特殊原因不能履行职务时，由董事长或执行董事指定副董
事长或其他董事主持。
第十九条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上
表决权的股东表决通过，但股东会对本章第十四条第八款、第十款、第十一款
规定事项所作出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股
东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上
签名。
（公司不设立董事会的，从第20条至24条不须填写）
第二十条 公司设立董事会，经民主选举，由*******组成，其中***为本公
司董事长，******为副董事长。
董事会任期 * 年，任期届满，连选可以连任。董事在任期内，股东会不得
无故解除其职务。
董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理的
提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度。
第二十一条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务
时，由董事长指定副董事长或其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提
议召开董事会会议。并应于会议召开十日前通知全体董事。
第二十二条 董事会的议事方式和表决程序如下：******
董事会应对所议事项的决定作好会议记录，出席会议的董事应当在会议记
录上签名。
第二十三条 根据《公司法》规定，董事长为公司法定代表人，即本公司的
法定代表人是***，每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。
董事长行使下列职权：
（一）召集和主持股东会议或董事会议；
（二）检查股东会议和董事会议的落实情况并向董事会报告；
（三）代表公司签署有关文件；
（四）提名公司经理人选，交董事会任免；
（五）在发生战争，特大自然灾害等紧急情况时，对公司事务行使特别裁
决和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司利益，并在事后向董事会和
股东会报告；
（六）其他职权。
第二十四条 公司设立监事会，监事会由******组成（3人以上），其中股东
代表*名，职工代表*名，监事会召集人为***。
监事会任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。董事、经理及财
务负责人不得兼任监事。
监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为
进行监督；
（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
（四）提议召开临时股东会；
（五）公司章程规定的其他职权；
（六）监事会成员列席董事会会议。
（公司设立董事会的，从第25条至27条不须填写）
第二十五条 公司不设董事会，经民主选举***为执行董事。
第二十六条 根据《公司法》的规定，公司不设董事会的，执行董事为公司
法定代表人，即本公司的法定代表人是***。
执行董事行使下列职权：
（一）负责召集和主持股东会议，并向股东会报告工作；
（二）检查股东会议落实情况；
（三）代表公司签署有关文件；
（四）提名公司经理人选；
（五）在发生战争，特大自然灾害等紧急情况时，对公司事务行使特别裁
决和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司利益，并在事后向股东会报
告；
（六）其他职权。
第二十七条 公司不设监事会，设监事 * 名，由***担任。
监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为
进行监督；
（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
（四）提议召开临时股东会；
（五）公司章程规定的其他职权。
第二十八条 公司设经理，并行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会（执行董事）决议
（定）；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会（执行董事）聘任或者解聘以外的负责
管理人员；
（八）公司章程和董事会（执行董事）授予的其他职权。
第二十九条 董事（长）、监事、经理应当遵守法律、行政法规以及公司章
程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权，为自己牟
取私利。董事（长）、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司
章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第三十条 董事（长）、监事、经理不得利用职权收受贿赂或其他非法收入；
不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得将公司资产为本公司的股
东或其他个人债务提供担保。
第三十一条 董事（长）、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，
不得泄露公司秘密。
第八章 财务、会计、利润分配
第三十二条 公司应当依照国家法律、行政法规和国务院财政主管部门的规
定建立本公司的财务、会计制度。
公司在年度终了时，应制作财务会计报告，依法经审查验证后，于第二年*
月*日送交各股东。
财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
（一）资产负债表；
（二）损益表；
（三）财务状况变动表；
（四）财务情况说明书；
（五）利润分配表。
第三十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司
法定公积金，并提取利润的百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。
公司法定公积金不足以弥补上年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按股东的出资比例
分配。
第九章 公司的解散事由与清算办法
第三十四条 公司营业期限 * 年，从《企业法人营业执照》签发之日起计
算。
第三十五条 公司有下列情形之一的可以解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出
现时；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并、分立解散；
（四）公司被依法宣告破产；
（五）公司被依法责令关闭。
第三十六条 公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行
清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确
认，并报送公司登记机关，申请注销登记，公告公司终止。
第十章 股东认为需要规定的其它事项
第三十七条 公司根据需要可修改公司章程。修改公司章程必须经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，修改后的公司章程应由全体股东
签名、盖章，并送原公司登记机关备案。
第三十八条 公司登记事项需要变更时，应向公司登记机关申请变更登记。
第三十九条 公司章程的解释权属于股东会。
第四十条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第四十一条 本章程经股东共同协商订立，自公司设立之日起生效。
第四十二条 本章程一式 * 份，股东各持一份，并报公司登记机关备案一
份。
股东签名： 盖章 身份证号码：
股东签名： 盖章 身份证号码：
股东签名： 盖章 身份证号码：
****年**月**日
说明：上面是一份比较完整的公司章程样本，但并不是所有的公司章程都
是这样的，成立公司的股东可以根据公司的实际情况作修改或补充。
（未完待续）
（特别注明：本文不是国家法律法规文件，只供读者参考，出现错漏的地方请读
者批评指正，读者真正在筹备成立一家公司的时候，以当时最新的法律法规为准。）
（大家可以到http://www.hanchen.com.cn/founder.htm进行讨论。）