(这条文章已经被阅读了 204 次) 时间：2001-06-19 18:52:11 来源：廖疆星 (廖疆星) 原创-IT
筹备成立一家公司的全过程(7)
（上面内容接已发布的：筹备成立一家公司的全过程(6)：六、确定股东的出资）
七、确定公司的组织管理结构
在通常情况下，有限公司的组织管理机构由股东会、董事会、监事会、总
经理组成。
（一）股东会，是由全体股东组成的最高权力机构。
从作用上看，股东会是股东表达其意志、利益，行使其权力的场所和工具。
股东在事实上和法律上都是公司的所有者，作为所有者，他能依法就其有权表
决的问题行使表决权，参与公司的某项重大决策。但是，股东又不可能全部直
接参加管理，他们的权力只能通过参加股东会，参与公司有关事宜决议的表决
和选举公司董事会来实现。
从权取、地位上来看，股东会是公司最高权力机关，拥有决定公司最重要
事项的权限，并拥有选举董事、组成董事会和其它机关成员，罢免有关成员、
追究机关和成员责任的权限。
从性质上来看，股东大会仅仅是一个权力机关，按股东的意志决定公司的
运转和发展，它不是代表机关，对外不能代表公司，也不是执行机关，对内不
执行业务。
股东会行使下列职权：
1）决定公司的经营方针和投资计划；
2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4）审议批准董事会的报告；
5）审议批准监事会或者监事的报告；
6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8）对公司增加或者减少注册资本，作出决议；
9）对发行公司债券作出决议；
10）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
11）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
12）修改公司章程。
（二）董事会，董事会的成员为三人至十三人。
董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。董事长、副董事长的产
生办法由公司章程规定。
董事会对股东会负责，行使下列职权：
1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
2）执行股东会的决议；
3）决定公司的经营计划和投资方案；
4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
8）决定公司内部管理机构的设置；
9）聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理的提名，
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
10）制定公司的基本管理制度。
按照《公司法》的规定，如果公司的股东人数较少和规模较小，可以设一
名执行董事，不设立董事会。执行董事的职权可以参照董事会职权进行确定。
（三）监事会，也称公司监察委员会，其成员不得少于三人。
监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程
规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。有限责任公司，股东人
数较少和规模较小的，可以设一至二名监事。
董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
监事会或者监事行使下列职权：
1）检查公司财务；
2）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行
监督；
3）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
4）提议召开临时股东会；
5）公司章程规定的其他职权。
（四）经理，经理是公司中对内有业务管理权限、对外有商业代理权限的
人。
经理的作用就是具体实施董事会的决议。有限公司根据业务需要和公司章
程，确定经理人数。如总经理1人，副总经理2-3人，各部门经理若干。总经
理、副总经理是由董事会选任的。总经理可以是股东，也可以不是股东，可以
是专职的，也可以由董事长或副董事长兼任。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3）拟订公司内部管理机构设置方案；
4）拟订公司的基本管理制度；
5）制定公司的具体规章；
6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8）公司章程和董事会授予的其他职权。
副总经理是总经理的副手。当总经理因故不能行使职权时，可授权副总经
理代行其职权；一般情况下，协助总经理总揽公司业务工作。
各部门经理主管一个部门的工作。或主管某项业务工作，如财务经理、销
售经理、开发经理、项目经理等。
上面讲的是一个有限公司最基本的组织管理机构，当公司成立后，公司可以
在这个基础上根据需要增加各种管理人员，当然如果一个公司的规模比较小，
也有可能出现一人兼几职的情况。
（未完待续）
（特别注明：本文不是国家法律法规文件，只供读者参考，出现错漏的地方请读
者批评指正，读者真正在筹备成立一家公司的时候，以当时最新的法律法规为准。）
（大家可以到http://www.hanchen.com.cn/founder.htm进行讨论。）